UPM Vuosikertomus 2020

Toimitusjohtajan ja muiden johtajiston jäsenille maksetut palkat, palkkiot ja muut etuudet

TULOSPERUSTEINEN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ

PSP 2017–2019 PSP 2018–2020 PSP 2019–2021 PSP 2020–2022

Osallistujien lukumäärä (31.12.2020)

21

25

28

29

Muut johtajiston jäsenet 1)

Toimitusjohtaja Jussi Pesonen

Toteutunut ansainta

100 %

71,45 %

—

—

1 000 EUROA

2020 1 093

2019 1 096 1 426 3 025

2020 4 132 1 530 8 231

2019 4 242 1 779 9 421

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä 1) Toimitusjohtaja

Palkat

92 500 275 500 169 000 537 000

60 089 188 914 112 892 361 895

94 072 313 600 211 350 619 022

85 589 291 500 203 700 580 789

Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot

888

Muut johtajiston jäsenet Muut keskeiset johtajat

Osakepalkkiot

2 734

Etuudet

31

29

134

123

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä yhteensä

Yhteensä

4 747

5 576

14 026

15 565

Osakkeiden luovutusvuosi Ansaintakriteeri (painotus)

2020

2021

2022

2023

1) 11 jäsentä vuonna 2020 ja 2019.

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100%)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100%)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100%)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100%)

Vuonna 2020 Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän kustannus toimitusjohtajan osalta oli 349 000 (465 000) euroa ja maksut vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn 1 421 000 (1 459 000) euroa. Vuonna 2020 Suomen ja Saksan lakisääteisten eläkejärjestelmien kustannukset johtajiston jäsenten (pois lukien toimitusjohtaja) osalta olivat 785 000 (924 000) euroa ja maksut vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn 964 000 (947 000) euroa. Toimitusjohtajan ja johtajiston muiden jäsenten kokonaispalkitseminen koostuu peruspalkan ja etuuksien lisäksi lyhyen aikavälin kannustepalkkioista ja pitkän aikavälin osakepohjaisista kannustepalkkioista. Vuonna 2020 ja 2019, lyhyen aikavälin kannustepalkkiot perustuvat yhtiön lyhyen aikavälin kannustepalkkiojärjestelmään, ja ne maksetaan vuosittain rahana. Palkkion määrä perustuu johtajan asemaan ja vuosittain asetettavien tavoitteiden saavuttamiseen. Vuotuisen kannustepalkkion enimmäismäärä on 100 % liiketoiminta-alueen johtajan perusvuosipalkasta ja 70 % muun johtajiston jäsenen perusvuosipalkasta. Toimitusjohtajan vuotuisen kannustepalkkion enimmäismäärä on 150 % perusvuosipalkasta. Konsernin johtajiston osakeperusteisten maksujen tuloslaskelmaan kirjatut kulut olivat 3,4 (3,4) miljoonaa euroa. Toimitusjohtajasopimuksensa mukaan toimitusjohtaja olisi ollut oikeutettu jäämään eläkkeelle marraskuussa 2020 täyttäessään 60 vuotta, mutta yhtiön hallituksen pyynnöstä hän jatkaa tehtävässään. Toimitusjohtajalla on vapaaehtoinen lisäeläke lakisääteisen työeläkkeen lisäksi. Toimitusjohtajan vapaaehtoinen lisäeläke oli järjestetty etuusperusteisena lisäeläkkeenä marraskuun 2020 loppuun

asti. Viimeinen maksu etuusperusteiseen eläkejärjestelmään tehtiin vuonna 2020. Etuusperusteisen lisäeläkkeen mukainen tavoite-eläke oli 60 % kymmenen viimeisen kalenterivuoden keskimääräisestä indeksoidusta ansiosta laskettuna Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän mukaan. Toimitusjohtajan etuuspohjaisen eläkejärjestelyn tuotot vuonna 2020 olivat 1,6 miljoonaa euroa (vastaavat kulut vuonna 2019 olivat 1,0 miljoonaa euroa). Järjestelyn varat olivat 17,3 (14,9) miljoonaa euroa ja velvoitteet 14,9 (15,0) miljoonaa euroa. Joulukuusta 2020 alkaen vapaaehtoinen lisäeläke on järjestetty maksuperusteisena. Ensimmäinen maksu maksuperusteiseen järjestelmään tehdään vuonna 2021. Muiden johtajiston jäsenten eläkeikä on 63 vuotta ja he ovat maksuperusteisen eläkejärjestelyn piirissä. Mikäli yhtiö tai toimitusjohtaja irtisanoo toimitusjohtajasopimuksen, toimitusjohtajalle ei makseta muita korvauksia 12 kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi. Johtajiston jäsenille maksettava irtisanomiskorvaus vastaa 12 kuukauden palkkaa, minkä lisäksi irtisanomisajalta maksetaan kuuden kuukauden palkka, jollei irtisanomisilmoitusta anneta yksinomaan johtajasta johtuvista syistä. Johtajiston jäsenen irtisanoutuessa hänelle ei makseta muita korvauksia irtisanomisajan palkan lisäksi. Jos yhtiön määräysvallassa tapahtuu muutos, toimitusjohtaja voi irtisanoa johtajasopimuksensa kolmen kuukauden kuluessa ja jokainen johtajiston jäsen yhden kuukauden kuluessa määräysvallan muutoksesta ja saada 24 kuukauden peruspalkkaansa vastaavan korvauksen.

1) Ohjelmien PSP 2017–2019 ja PSP 2018–2020 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä on suunnattu muille avainhenkilöille ja se koostuu vuosittain alkavista ohjelmista. Kukin ohjelma koostuu yhden vuoden ansaintajaksosta ja kahden vuoden rajoitusjaksosta. Ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden määrän perustana on konsernin tai

konsernin ja liiketoiminta-alueen EBITDA-tavoitteiden saavuttaminen. Ansaittujen palkkio-osakkeiden määrää oikaistaan rajoitusjakson aikana kertyneillä mahdollisilla osingoilla sekä muilla kaikille osakkeenomistajille jaetuilla pääomilla ennen osakkeiden luovuttamista.

VIIVÄSTETTY OSAKEPOHJAINEN KANNUSTEPALKKIOJÄRJESTELMÄ Osallistujien lukumäärä ohjelman alkaessa Osallistujien lukumäärä (31.12.2020)

DBP 2017

DBP 2018

DBP 2019

DBP 2020

360 304

370 316

390 355

393 384

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä ohjelman alkaessa Arvioitu luovutettavien osakkeiden määrä 31.12.2020 1)

525 000 291 340

450 000 300 478

460 000 183 315

429 558 139 600

Osakkeiden luovutusvuosi

2020

2021

2022

2023

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Ansaintakriteeri

1) Ohjelmien DBP 2017 ja DBP 2018 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

Tulosperusteisen osakepalkkiojärjestelmän ja viivästetyn osakepohjaisen kannustepalkkiojärjestelmän mukaiset toteutuneet ja arvioidut osakemäärät on ilmaistu palkkioiden bruttoarvona, josta vähennetään asianomaiset verot ennen kuin osakkeet luovutetaan järjestelmien piirissä oleville. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet Konsernin pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmät kirjataan suoritustavasta riippuen joko omana pääomana tai käteisvaroina maksettavina osakeperusteisina liiketoimina. Verovelvoitteiden kattamiseksi, konserni luokittelee liiketoimet, joissa on ns. "net settlement feature" omana pääomana maksettavaksi liiketoimiksi. Osakkeen käypä arvo on sen markkinahinta myöntöpäivänä. Suoritus tapahtuu osakkeiden ja käteisvarojen yhdistelmänä, johon konserni voi käyttää hallussa olevia omia osakkeita tai ostaa ne markkinoilta. Osakkeet luovutetaan antamalla jo olemassa olevia osakkeita, joten ohjelmilla ei ole laimentavaa vaikutusta.

3.3 Osakeperusteiset maksut UPM:n palkitsemis- ja kannustejärjestelmissä korostetaan suoriutumisen merkitystä. Koko UPM:n henkilöstö kuuluu yhtenäisen, vuosittain arvioitavan lyhyen aikavälin kannustepalkkiojärjestelmän piiriin. Tämän lisäksi UPM:llä on kaksi pitkän aikavälin kannustepalkkiojärjestelmää: tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä ylimmälle johdolle (Performance Share Plan, PSP) ja viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä muille avainasemassa oleville työntekijöille (Deferred Bonus Plan, DBP).

Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä on suunnattu toimitusjohtajalle ja muille johtajiston jäsenille sekä muille keskeisissä tehtävissä toimiville johtajille. Käynnissä olevien ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden määrä perustuu osakkeen kokonaistuoton kehitykseen kolmen vuoden ansaintajakson aikana. Ansaitut osakkeet luovutetaan kolmen vuoden ansaintajakson päättymisen jälkeen. Osakkeen kokonaistuotossa huomioidaan osakekurssin kehitys ja maksetut osingot.

UPM:N TALOUDELLISET TIEDOT 2020 48

165 UPM VUOSIKERTOMUS 2020 UPM:N TALOUDELLISET TIEDOT 2020 49

164

UPM VUOSIKERTOMUS 2020