UPM Vuosikertomus 2021

HALLINNOINTI

UPM

BEYOND FOSSILS

STRATEGIA

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

TALOUDELLISET TIEDOT 2021

yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole määräysvaltaa yhtiössä eikä kukaan yhtiön osakkeenomistajista ole ilmoittanut omistavansa vähintään kymmentä prosent tia yhtiön osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöön nähden ulkopuolisia, ja hallituksen arvion mukaan kaikki ovat myös riippumattomia yhtiöstä, mukaan lukien Berndt Brunow ja BjörnWahlroos, jotka ovat toimineet yhtiön hallituksen jäseninä yhtäjaksoisesti yli kym menen vuoden ajan. Hallituksen tekemän kokonaisarvioinnin perusteella heidän riip pumattomuutensa ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi, eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäi sivät heidän riippumattomuuttaan. Hallituksen toiminta vuonna 2021 Hallitus kokoontui vuoden 2021 aikana yhdeksän kertaa, eikä sen työ keskeytynyt COVID-19-pandemian aiheuttamissa poikkeuksellisissa olosuhteissa. Hallitus kokoontui alkuperäisen kokousaikataulun mukaisesti, joskin osa kokouksista pidettiin etänä. Hallituksen jäsenten läsnäololle ei ole asetettu minimivaatimusta. Hallituksen jäsenten odotetaan kuitenkin osallistuvan kaikkiin kokouksiin, ellei poissaololle ole pätevää syytä. Jäsenet osallistuivat hallituk sen kokouksiin keskimäärin 98,8-prosent tisesti (95,6 %) ja valiokuntien kokouksiin 100-prosenttisesti (90,9 %). Jäsenten henkilökohtaiset osallistumisprosentit on esitetty taulukossa sivulla 105. Kokoustensa yhteydessä hallitus myös kokoontui ilman, että yhtiön toimivaan johtoon kuuluvia oli läsnä, ja tapasi yhtiön tilintarkastajaa ilman toimivaan johtoon kuuluvien läsnäoloa. Tärkeimpien tehtäviensä ja vastuidensa mukaisesti hallitus käsitteli ja hyväksyi päivitetyt strategiset suunnitelmat stra tegiakokouksessaan toukokuussa. UPM:n Biofore-strategian painopisteet ovat edel leen kasvu, tuloksentekokyky, innovaatiot, vastuullisuus ja portfolion kehittäminen. Lisätietoja strategiasta on sivuilla 22–33. Olennainen osa hallituksen vuosittaista strategiatyötä on valvoa yhtiön strategisten ja operatiivisten riskien ja mahdollisuuk Strategiset painopistealueet vuonna 2021

kunta vastaa työjärjestyksensä mukaisten tehtävien hoitamisesta. Valiokuntien työjärjestykset on esitelty CG-selvityksessä, ja ne ovat saatavilla myös internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi. Valiokunnat kokoontuvat ennen halli tuksen kokouksia valmistelemaan asioita hallituksen päätettäväksi. Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokuntien käsittelemistä asioista ja tekemistä toimen piteistä hallituksen kokouksissa. Valio kuntien kokouspöytäkirjat ja -materiaalit ovat myös kaikkien hallituksen jäsenten saatavilla. Valiokuntien työ vuonna 2021 Valiokuntien työn tärkeys ja laajuus ovat lisääntyneet viime vuosina, ja kehitys jatkuu sääntelyn ja yhtiön liiketoimintaym päristön jatkuvien muutosten myötä. Tämä näkyy myös valiokuntien työjärjestyksissä sekä aiheissa ja asioissa, joita valiokunnat ovat säännönmukaisten tehtäviensä lisäksi vuoden aikana käsitelleet. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunta vastaa yhtiön talou dellisten raportointiprosessien ja sisäi sen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan valvonnasta sekä tilin tarkastus- ja vaatimustenmukaisuuspro sessien seurannasta. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2021 aikana viisi kertaa. Valiokunta käsitteli sille osoitettujen asioi den ja raporttien lisäksi myös muun kuin taloudellisen raportoinnin asioita, kuten yhteiskunta- ja yritysvastuuta, hallintota paa ja kyberturvallisuutta ja näihin liittyviä raportteja sekä tilintarkastuspalvelujen kilpailuttamista. Lisäksi valiokunta vastasi Euroopan tilintarkastajien valvontaelinten komitean (CEAOB) julkistamaan euroop palaisten tarkastusvaliokuntien aihekohtai seen arviointiin. Päävastuullinen tilintarkastaja osallistui kaikkiin valiokunnan kokouksiin ja raportoi sille osavuosittaisesta tarkastusprosessista ja -havainnoista sekä esitti selvityksen tilin tarkastuspalkkioista ja tilintarkastukseen liittymättömistä palkkioista. Valiokunnan vakiokäytäntöön kuuluvat myös neljännes vuosittaiset kokoukset sisäisen tarkastajan, päävastuullisen tilintarkastajan ja yhtiön johdon kanssa sekä valiokunnan jäsenten kesken.

valiokuntien työjärjestyksiin ja erityisesti hallituksenmonimuotoisuuspolitiikkaan, joka on saatavilla osoitteessa www.upm.fi/ hallinnointi. Lisätietoja UPM:n hallituksen monimuotoisuudesta ja siihen liittyvistä tavoitteista ja saavutetuista tuloksista on CG selvityksessämme vuodelta 2021. Hallituksen jäsenten riippumattomuus Hallitus arvioi jäsentensä riippumatto muutta sekä vuosittain että jatkuvasti halli tuksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan avustuksella. Hallituksen jäsenten riippu mattomuuden arvioinnin perusteena ovat hallinnointikoodin riippumattomuuskri teerit. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman jäsenen on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenehdokkaiden riippu mattomuuden arviointi on yksi avaintekijä nimitys- ja hallinnointivaliokunnan valmis tellessa vuosittaista ehdotustaan hallituksen kokoonpanosta. Valiokunta arvioi hallituk sen jäsenten riippumattomuutta jatkuvasti ja käsittelee jokaisessa kokouksessaan raportin ammatillisissa sitoumuksissa ja luottamustoimissa tapahtuneista muutok sista varmistaakseen, että jäsenet täyttävät riippumattomuuskriteerit. Valiokunta arvi oi myös muutosten mahdollista vaikutusta jäsenten mahdollisuuteen käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn ja raportoi näiden arviointien tuloksesta hallitukselle. Valiokunta kiinnittää erityistä huomiota hallituksen jäsenten hallituspaikkoihin muissa julkisissa osakeyhtiöissä tavoittee naan varmistaa, että hallituksen jäsenet noudattavat hallituspaikkojen enimmäis lukumäärää koskevia parhaita käytäntöjä. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenten sitoutuminen ja mahdollisuus osallistua hallitustyöhön näkyy hallituksen kokousten korkeina osallistumisprosentteina. Kokous ten jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ovat edellisen sivun taulukossa. Hallitus on tehnyt arvion nimitys- ja hallinnointivaliokunnan avustuksella, ja hallituksen arvion mukaan kaikki hallituk sen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, koska

PALKITSEMISVALIOKUNTA Henrik Ehrnrooth (puheenjohtaja 30.3. alkaen) Emma FitzGerald (jäsen 30.3. alkaen) Martin à Porta Veli-Matti Reinikkala (puheenjohtaja ja jäsen 30.3. asti) TARKASTUSVALIOKUNTA Kim Wahl (puheenjohtaja 30.3. alkaen) Emma FitzGerald (jäsen 30.3. asti ja 27.4. alkaen) Jari Gustafsson (jäsen 30.3. alkaen) Marjan Oudeman Piia-Noora Kauppi (puheenjohtaja ja jäsen 30.3. asti) VALIOKUNTIEN JÄSENET 2021

Hallituksen toiminnan arviointi Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan samoin kuin valiokun tien toimintaa ja työskentelytapoja. Vuonna 2021 arviointi toteutettiin mar raskuussa itsearviointina, ja sen tuloksia käsiteltiin ja niistä keskusteltiin hallituk sen joulukuun kokouksessa. Hallituksen jäsenet arvioivat hallituksen ja valiokuntien suoriutumista tehtävistään ja vastuistaan, hallituksen ja valiokuntien kokoonpanoa ja rakennetta, hallituksen työskentelykulttuu ria, hallituksen ja valiokuntien kokousten tehokkuutta, yksittäisten hallituksen jäsen ten suoriutumista ja hallituksen puheen johtajan suoriutumista. Vuoden 2021 itsearvioinnin tulokset olivat erittäin myönteisiä ja osoittivat, että hallitus, hallituksen puheenjohtaja ja valiokunnat toimivat tehokkaasti ja halli tuksen jäsenet ovat sitoutuneita hallitus työhön. Tunnistetut kehityskohteet otetaan huomioon hallitustyötä suunniteltaessa, ja nimitys- ja hallinnointivaliokunta ottaa tulokset huomioon valmistellessaan halli tuksen kokoonpanoa koskevaa ehdotustaan varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallituksen valiokunnat Hallituksella on kolme valiokuntaa, jotka avustavat sitä hallituksen päätösvaltaan kuuluvien asioiden valmistelussa: • Tarkastusvaliokunta • Palkitsemisvaliokunta • Nimitys- ja hallinnointivaliokunta. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta auttoi hallitusta valiokuntien kokoonpanon, päte vyysvaatimusten ja tehtävien tarkastelussa sekä valmisteli hallitukselle valiokuntien jäsenten ja puheenjohtajien nimitystä koskevan ehdotuksen. Valiokuntien jäsenet nimitettiin hallituksen järjestäytymisko kouksessa 30.3.2021, ja tarkastusvaliokun nan kokoonpanoa täydennettiin 27.4.2021. Valiokuntien jäsenet on esitelty viereisen sivun taulukossa. Toimitusjohtaja tai muu yhtiön ylimpään johtoon kuuluva henkilö ei voi olla hallituksen minkään valiokunnan jäsen. Hallitus on vahvistanut valiokuntien kirjalliset työjärjestykset, joista käy ilmi kunkin valiokunnan tarkoitus, kokoonpa no, toiminta ja tehtävät sekä valiokuntien jäsenyyden edellytykset. Jokainen valio

NIMITYS- JA HALLINNOINTIVALIOKUNTA

CASE

Björn Wahlroos (puheenjohtaja) Berndt Brunow Piia-Noora Kauppi (jäsen 30.3. alkaen) Ari Puheloinen (jäsen 30.3. asti)

MONIPUOLISTA ASIANTUNTEMUSTA

Massimo Reynaudo aloitti UPM Commu nication Papersin johtajana lokakuussa 2021. Hän aloitti UPM:n palveluksessa vuonna 2017 ja vastasi UPM Raflatacin tarralaminaattiliiketoiminnasta Euroopassa, Lähi-idässä, Intiassa ja Afrikassa. Ennen siirtymistään UPM:lle hän työs kenteli 22 vuotta eri tehtävissä Kimberly-­ Clarkilla. Reynaudon mukaan hän sai näin mahdollisuuden kerryttää erittäin laaja-alai sen kokemuksen. ”Urani aikana olen toimi nut monissa eri rooleissa ja työskennellyt eri maissa. Olen oppinut työskentelemään erilaisissa yrityksissä ja kulttuureissa.” Reynaudon neljän vuoden johtajakau den aikana UPM Raflatacin EMEIA-alueen liiketoiminnan tulos oli vahvaa. ”Olemme vir taviivaistaneet organisaatiota ja lisänneet lii ketoiminnan joustavuutta. Olemme antaneet tiimeille lisää päätäntävaltaa, minkä ansiosta olemme pystyneet sopeutumaan nopeasti ja tehneet vahvaa tulosta myös pandemian aiheuttamassa epävakaassa tilanteessa.” Hänelle ovat tulosten lisäksi tärkeitä myös avoimuus ja yhteistyö. Tulevaisuus on vahvalla pohjalla ja rakentuu oikeista menestystekijöistä. ”Paperiliiketoiminnan tulos on perin teisesti ollut korkealla tasolla. Uskon, että toiminnallinen ja kaupallinen tehokkuus, sitoutuminen ja henkilöstön motivaatio ovat keskeisiä tekijöitä, joiden avulla saavutam me huipputuloksia myös jatkossa.”

sien arviointia ja käsittelyä. Näitä riskejä ja mahdollisuuksia sekä niiden vaikutusta liiketoimintaan ja strategiaan käsitellään sivuilla 34–35. Vuonna 2021 hallitus keskittyi edelleen merkittäviin strategisiin investointeihin, Uruguayn sellutehdashankkeeseen ja Saksaan rakennettavaan biokemikaalijalos tamoon. Hallitus on vuodesta 2016 lähtien seurannut tiiviisti Uruguayn hankkeen etenemistä ja toteuttamista ja tehnyt ko kouksissaan useita tilanne- ja riskiarvioin teja. Investointi kasvattaa UPM:n sellun tuotantokapasiteettia yli 50 % ja vaikuttaa tulevaisuudessa merkittävästi tulokseen. Lue lisää tästä strategisesta investoinnista sivuilta 42–43 ja yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.upm.uy/kasvu. Investointipäätös uuden biojalostamon rakentamisesta Saksaan tehtiin tammi kuussa 2020, ja hallitus on tarkastellut säännöllisesti hankkeen etenemistä ja toteuttamista. Biojalostamossa tuotetaan erilaisia täysin puupohjaisia biokemi kaaleja, joilla voidaan korvata fossiilisia raaka-aineita monissa kuluttajalähtöisissä loppukäyttökohteissa. Lue lisää tästä stra tegisesta investoinnista sivuilta 56–57 ja yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.upmbiochemicals.com/biorefinery (englanniksi).

106

107

UPM VUOSIKERTOMUS 2021

UPM VUOSIKERTOMUS 2021