UPM Vuosikertomus 2022

HALLINNOINTI

UPM

BEYOND FOSSILS

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

TALOUDELLISET TIEDOT 2022

Hallinnoinnin viitekehys Oheinen kuva havainnollistaa hallinnointimme viitekehystä.

kertaa. Tietoa muista yhtiökokouksessa tehdyistä päätöksistä on jäljempänä tässä osiossa ja yhtiön internetsivuilla osoittees sa www.upm.com/yhtiokokous2022. Vuonna 2023 varsinainen yhtiökokous pidetään Helsingin Messukeskuksessa 12.4. Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen tai seurata verkkolähetystä ovat yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/ yhtiokokous2023. Hallitus on ehdottanut, että tilikaudelta 2022 maksetaan osin koa kahdessa erässä yhteensä 1,50 euroa osakkeelta. Hallitus • asettaa yhtiön strategiset tavoitteet • käsittelee ja hyväksyy tavoitteiden saa vuttamisen kannalta olennaiset taloudel liset ja muut suunnitelmat • arvioi johdon toimintaa näiden tavoittei den saavuttamisen suhteen. Hallituksen vastuulla olevat muut tärkeim mät tehtävät liittyvät yhtiön taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestel mien tehokkuuteen ja yhtiön ylimmän johdon nimittämiseen, palkitsemiseen ja seuraajasuunnitteluun. Hallituksen kokoonpano Hallituksen kokoonpanoon tuli muutoksia vuonna 2022, kun Berndt Brunow, UPM:n hallituksen jäsen vuodesta 2002, ilmoitti, että hän ei ole enää käytettävissä hallituksen jäseneksi. Nimitys- ja hallinnointivaliokun ta toteutti vuotuisen arviointityönsä liittyen hallituksen rakenteeseen, kokoon, kokoon panoon, monimuotoisuuteen ja seuraajatar peisiin. Valiokunta arvioi, edustaako hallitus sopivassa suhteessa päätöksentekokykyä sekä eri alojen liiketoimintaosaamista, kokemusta, riippumattomuutta, saatavilla oloa sekä muita olennaisia ominaisuuksia. Huolellisen valintaprosessin päätteeksi nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdotti, että UPM:n hallitukseen valittaisiin yhdek sän jäsentä vuoden toimikaudeksi. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksesta hallitukseen valittiin uudel leen Henrik Ehrnrooth, Emma FitzGerald, Jari Gustafsson, Piia-Noora Kauppi, Marjan Oudeman, Martin à Porta, Kim Wahl ja Björn Wahlroos, ja hallituksen uudeksi jäseneksi

Toimintaohje

Yhtiöjärjestys

Hallinnointikoodi

UPM

Hallituksen ja valiokuntien työjärjestykset

Lait, säännökset, säännöt, ohjeet ja standardit

Yhtiön politiikat, säännöt, toiminta tavat ja ohjeet

KASVU MUUTTUVASSA YMPÄRISTÖSSÄ Päätöksentekoamme, johtamistamme ja toimintaamme ohjaavat arvomme ja UPM:n Toimintaohjeen periaatteet. Hallinnointirakenteemme tukee hyvää hallinnointia, vastuullista liiketoimintaa ja vaatimustenmukaisuutta kaikilla tasoilla määrittäen selvät vastuut ja raportointilinjat.

siten, etteivät osakkeenomistajat ja heidän valtuutetut edustajansa olleet läsnä kokous paikalla. UPM tarjosi myös valtakirjapalve lun, jossa osakkeenomistajilla oli mahdol lisuus antaa valtakirja yhtiön nimeämälle riippumattomalle edustajalle. Poikkeuksellinen yhtiökokousjärjestely oli välttämätön, jotta osakkeenomistajien, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien ter veys ja turvallisuus voitiin taata ja kokous voitiin järjestää ennakoidulla tavalla siten, että osakkeenomistajilla oli yhtäläinen mahdollisuus osallistua kokoukseen ja vi ranomaisten tuolloin määräämiä rajoituk sia voitiin noudattaa. Osakkeenomistajilla oli mahdollisuus osallistua ja käyttää osak keenomistajan oikeuksiaan yhtiökokouk sessa äänestämällä ennakkoon, tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä etukäteen kirjallisesti. Kokouksessa oli läsnä tai edustettuina yhteensä 2 737 (2 542) osakkeenomistajaa, mikä oli 58,1 (54,2) % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä yhtiökokouksen ajankohtana.

Varsinainen yhtiökokous hyväksyi kaikki ehdotukset, ja kaikki päätökset tehtiin halli tuksen sekä sen nimitys- ja hallinnointiva liokunnan ehdotusten mukaisesti. Osakkeenomistajilla ja yleisöllä oli mah dollisuus seurata varsinaista yhtiökokousta sekä hallituksen puheenjohtajan tervehdys tä ja toimitusjohtajan katsausta verkko lähetyksenä. Taltioidut puheet julkaistiin varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/ yhtiokokous2022. Varsinainen yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja päätti, että vuodelta 2021 osinkoa jaetaan 1,30 euroa osakkeelta eli sa man verran kuin edellisvuonna, sekä myön si vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2021. Osinko, yhteensä 693 miljoonaa euroa, makset tiin 7.4.2022 osakkeenomistajille, jotka olivat merkittyinä yhtiön osakasluetteloon 31.3.2022. UPM:n toimielinten palkitsemis raportti vuodelta 2021 esiteltiin ja vah vistettiin yhtiökokouksessa ensimmäistä

UPM noudattaa kaikkia Arvopaperimark kinayhdistyksen antaman hallinnointi koodin suosituksia. Hallinnointikoodin mukaisesti olemme julkaisseet selvityksen UPM:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-selvitys) tilikaudelta 2022. CG-sel vitys on saatavana yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi. Viit taamme tähän CG-selvitykseen seuraavien tietojen osalta:

• yhtiön hallinnointirakenne ja johtamisjärjestelmä • hallituksen ja valiokuntien tehtävät ja vastuut • johtoelinten tehtävät ja vastuut • sisäiseen valvontaan, riskienhallintaan, sisäiseen tarkastukseen, sisäpiirihallin toon ja lähipiiritoimiin liittyvät hallinta- ja valvontamenettelyt.

Yhtiökokous Yhtiön vuoden 2022 varsinainen yhtiö kokous pidettiin 29.3.2022 Helsingissä. Hallituksen sekä nimitys- ja hallinnointi valiokunnan ehdotukset yhtiökokoukselle julkaistiin tammikuussa ja yhtiökokous kutsu helmikuussa. COVID-19-pandemian leviämisen ehkäisemiseksi yhtiökokous järjestettiin noudattaen lakia väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista (375/2021)

102

103

UPM VUOSIKERTOMUS 2022

UPM VUOSIKERTOMUS 2022