UPM Vuosikertomus 2022

HALLINNOINTI

UPM

BEYOND FOSSILS

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

TALOUDELLISET TIEDOT 2022

liittyviä raportteja. Hallitukselle ilmoi tettaisiin puolestaan osana valiokunnan puheenjohtajan säännöllistä hallitusrapor tointia, jos valiokunnalle tuodaan esiin si dosryhmien huolenaiheita, joilla arvioidaan olevan merkittävä tai olennainen vaikutus talouteen, ympäristöön tai ihmisiin. Lue lisää vastuullisuudesta sivuilta 58–99. Päävastuullinen tilintarkastaja osallis tui kaikkiin valiokunnan säännöllisiin, ai kataulun mukaisiin kokouksiin ja raportoi sille osavuosittaisesta tarkastusprosessista ja -havainnoista sekä esitti selvityksen tilintarkastuspalkkioista ja tilintarkastuk seen liittymättömistä palkkioista. Valio kunnan vakiokäytäntöön kuuluvat myös neljännesvuosittaiset kokoukset sisäisen tarkastajan, päävastuullisen tilintarkasta jan ja yhtiön johdon kanssa sekä valiokun nan jäsenten kesken. Tarkastusvaliokunta on valmistellut tilikausien 2023 ja 2024 tilintarkastajan va lintaa ja palkitsemista koskevan hallituksen ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle 2023. Tilikauden 2023 ehdotusta valmis tellessaan valiokunta arvioi tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumattomuutta sekä tilintarkastajan tarjoamia tilintarkastus- ja muita palveluita. Valiokunta arvioi tilintar kastusprosessin tehokkuutta, tarkastuksen laatua, päävastuullisen tilintarkastajan ja tilintarkastusryhmän suoriutumista sekä yhteistyötä tilintarkastajan kansainvälisen tilintarkastusverkoston kanssa. Arvioinnin tuloksena valiokunta suositteli Pricewater houseCoopers Oy:n valitsemista uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2023. Tilintarkastusasetuksen säännöksistä johtuen 2023 on viimeinen tilikausi, jolloin PricewaterhouseCoopers Oy voi toimia yhti ön tilintarkastajana. Yhtiö on velvollinen järjestämään EU:n tilintarkastusasetuksen mukaisen tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2024 tilintarkastusta koskien (tilintarkastajan lakisääteinen vaihtami nen). Lakisääteiseen vaihdokseen valmis tautumiseksi 29.3.2022 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyk sen 8 §:ää siten, että yhtiökokous voi valita tilintarkastajan myös etukäteen toimikau deksi, joka on yksi tilikausi. Tilikauden 2024 osalta tarkastusva liokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen mukaisesti

pätevyysvaatimusten ja tehtävien tarkaste lussa sekä valmisteli hallitukselle valiokun tien jäsenten ja puheenjohtajien nimitystä koskevan ehdotuksen. Jäsenet nimitettiin hallituksen järjestäytymiskokouksessa 29.3.2022. Valiokuntien jäsenet on esitelty vasemmalla olevassa taulukossa. Toimitus johtaja tai muu yhtiön ylimpään johtoon kuuluva henkilö ei voi olla hallituksen minkään valiokunnan jäsen. Hallitus on vahvistanut valiokuntien kir jalliset työjärjestykset, joissa määritellään kunkin valiokunnan tarkoitus, kokoonpano, toiminta ja tehtävät sekä valiokuntien jäse nyyden edellytykset. Jokainen valiokunta vastaa työjärjestyksensä mukaisten tehtä vien hoitamisesta. Valiokuntien työjärjes tykset on esitelty CG-selvityksessä, ja ne ovat saatavilla myös osoitteessa www.upm. fi/hallinnointi. Valiokunnat kokoontuvat ennen hallituksen kokouksia valmistele maan asioita hallituksen päätettäväksi. Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokuntien käsittelemistä asioista ja teke mistä toimenpiteistä hallituksen kokouk sissa. Valiokuntien kokouspöytäkirjat ja -materiaalit ovat myös kaikkien hallituksen jäsenten saatavilla. Valiokuntien työ vuonna 2022 Valiokuntien työn tärkeys ja laajuus ovat lisääntyneet viime vuosina, ja kehitys jatkuu sääntelyn ja yhtiön liiketoimintaym päristön jatkuvien muutosten myötä. Tämä näkyy myös valiokuntien työjärjestyksissä sekä aiheissa ja asioissa, joita valiokunnat ovat säännönmukaisten tehtäviensä lisäksi vuoden aikana käsitelleet. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunta vastaa yhtiön taloudel listen raportointiprosessien ja sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riski enhallinnan valvonnasta sekä tilintarkas tus- ja vaatimustenmukaisuusprosessien seurannasta. Tarkastusvaliokunta ko koontui vuoden 2022 aikana kuusi kertaa. Edellä kuvattujen tarkastusvaliokunnalle osoitettujen asioiden ja raporttien lisäksi valiokunta käsitteli myös kyberturvallisuut ta, tilintarkastuspalvelujen kilpailuttamis ta, energiamarkkinoihin liittyviä aiheita, ESG-asioita (ympäristö- ja yritysvastuuta ja hallintotapaa), vaikutusta ympäristöön sekä muita ei-taloudellisia asioita sekä näihin

mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenten sitoutuminen ja mahdollisuus osallistua hallitustyöhön näkyy hallituksen kokousten korkeina osallistumisprosentteina. Kokous ten jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ovat edellisen sivun taulukossa. Hallitus on tehnyt arvion nimitys- ja hallinnointivaliokunnan avustuksella, ja hallituksen arvion mukaan kaikki hallituk sen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, koska yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole määräysvaltaa yhtiössä eikä kukaan yhtiön osakkeenomistajista ole ilmoittanut omistavansa vähintään kymmentä prosent tia yhtiön osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöön nähden ulkopuolisia, ja hallituksen arvion mukaan kaikki ovat myös riippumatto mia yhtiöstä, mukaan lukien Kim Wahl ja Björn Wahlroos, jotka ovat toimineet yhtiön hallituksen jäseninä yhtäjaksoi sesti kymmenen vuotta tai pidempään. Hallituksen tekemän kokonaisarvioinnin perusteella heidän riippumattomuutensa ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi, eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät heidän riippumattomuuttaan. Hallituksen toiminta vuonna 2022 Hallitus kokoontui alkuperäisen kokous aikataulun mukaisesti ja piti 14 kokousta vuonna 2022. Sen työ ei keskeytynyt COVID-19-pandemian aiheuttamissa poik keuksellisissa olosuhteissa, jotka jatkuivat vielä keväällä 2022. Hallituksen jäsenten läsnäololle ei ole asetettu minimivaatimusta. Hallituksen jäsenten odotetaan kuitenkin osallistuvan kaikkiin kokouksiin, ellei poissaololle ole pätevää syytä. Hallituksen jäsenten osallis tumisprosentti oli hallituksen kokouksissa keskimäärin 100 % (98,8 %) ja valiokuntin tien kokouksissa 89,0 % (100 %). Jäsenten henkilökohtaiset osallistumisprosentit on esitetty sivulla 105 olevassa taulukossa. Kokoustensa yhteydessä hallitus myös kokoontui ilman, että yhtiön toimivaan johtoon kuuluvia oli läsnä, ja tapasi yhtiön tilintarkastajaa ilman toimivaan johtoon kuuluvien läsnäoloa.

Strategiset painopistealueet vuonna 2022 Tärkeimpien tehtäviensä ja vastuidensa mukaisesti hallitus käsitteli ja hyväksyi päivitetyt strategiset suunnitelmat stra tegiakokouksessaan toukokuussa. UPM:n Biofore-strategian painopisteet ovat edel leen kasvu, tulokset, innovaatiot, vastuulli suus ja portfolion kehittäminen. Lisätietoja strategiasta on sivuilla 20–21. Olennainen osa hallituksen vuosittaista strategiatyötä on valvoa yhtiön strategisten ja operatiivis ten riskien ja mahdollisuuksien arviointia ja käsittelyä. Näitä riskejä ja mahdollisuuksia sekä niiden vaikutusta liiketoimintaan ja strategiaan käsitellään sivuilla 32–33 ja 132. Vuonna 2022 hallitus keskittyi edelleen merkittäviin strategisiin investointeihin, Uruguayn sellutehdashankkeeseen ja Saksaan rakennettavaan biokemikaali jalostamoon. Hallitus on vuodesta 2016 lähtien seurannut tiiviisti Uruguayn hankkeen etenemistä ja toteuttamista ja tehnyt kokouksissaan useita tilanne- ja riskiarviointeja. Investointi kasvattaa UPM:n selluntuotantokapasiteettia yli 50 % ja vaikuttaa tulevaisuudessa merkittä västi tuloksentekokykyyn. Lue lisää tästä strategisesta investoinnista sivuilta 40–41 ja yhtiön internetsivuilta osoitteesta www. upmpasodelostoros.com/fi/. Investointipäätös uuden biojalostamon rakentamisesta Saksaan tehtiin tammi kuussa 2020, ja hallitus on tarkastellut säännöllisesti hankkeen etenemistä ja toteuttamista. Biojalostamossa tuotetaan erilaisia täysin puupohjaisia biokemi kaaleja, joilla voidaan korvata fossiilisia raaka-aineita monissa kuluttajalähtöi sissä loppukäyttökohteissa. Lue lisää tästä strategisesta investoinnista sivuilta 54–55 ja yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.upmbiochemicals.com/biorefinery (englanniksi). Hallituksen toiminnan arviointi Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan samoin kuin valiokun tien toimintaa ja työskentelytapoja. Vuonna 2022 arviointi toteutettiin mar raskuussa itsearviointina, ja sen tuloksia käsiteltiin ja niistä keskusteltiin hallituk sen joulukuun kokouksessa. Hallituksen jäsenet arvioivat hallituksen ja valiokuntien suoriutumista tehtävistään ja vastuistaan,

VALIOKUNTIEN JÄSENET 2022

TARKASTUSVALIOKUNTA Kim Wahl (puheenjohtaja) Jari Gustafsson Marjan Oudeman Emma FitzGerald (jäsen 29.3. asti)

PALKITSEMISVALIOKUNTA Martin à Porta (puheenjohtaja 29.3. alkaen) Emma FitzGerald Topi Manner (jäsen 29.3. alkaen) Henrik Ehrnrooth (puheenjohtaja ja jäsen 29.3. asti)

NIMITYS- JA HALLINNOINTIVALIOKUNTA

CASE

Björn Wahlroos (puheenjohtaja) Henrik Ehrnrooth (jäsen 29.3. alkaen) Piia-Noora Kauppi Berndt Brunow (jäsen 29.3. asti)

JOHTAMINEN ON TIIMITYÖTÄ

Finnairin toimitusjohtaja ja UPM:n uusi hallituksen jäsen Topi Manner on ollut vaikuttunut UPM:n ihmisisistä, kulttuurista ja liiketoimintamallista. ”Väki on erittäin sitoutunutta, heillä on sy vällistä osaamista ja tavoitteellisuutta. Kult tuurissa näkyvät juurevuus, pitkä historia, ja voimakas tahto jatkuvaan uusiutumiseen. Tilaa jää innovaatioille, ja onnistumisesta palkitaan. Liiketoimintamalli mahdollistaa strategian toteuttamisen erilaisissa liiketoi minnoissa ja antaa henkilöstölle valtuudet toimia. Strategia paketoi kaiken yhteiseksi suunnaksi.” ”UPM:n toiminnan tarkoitus ohjaa kaik kien liiketoiminta-alueiden ja henkilöstön toimintaa lyhyellä ja pitkällä aikavälillä. Tarkoitus on kuin kartta, johon ajattelun ja toiminnan voi kiinnittää. Toivon, että se innostaa myös UPM:n asiakkaita, omistajia ja muita sidosryhmiä.” Pitkän uran Nordeassa tehnyt Manner kertoo johtamistapansa olevan yrittäjämäi nen. Se näkyy vastuunottona, aloitteel lisuutena ja tavoitteellisuutena. ”Uskon erilaisista ihmisistä koostuviin tiimeihin ja tiimien kokoaminen on tärkeä osa johta mista. Pyrin olemaan helposti lähestyttävä ihmislähtöinen johtaja, joka viestii suunnan ja päätösten perusteet ja motivoi ihmisiä.”

hallituksen ja valiokuntien kokoonpanoa ja rakennetta, hallituksen työskentelykulttuu ria, hallituksen ja valiokuntien kokousten tehokkuutta, yksittäisten hallituksen jäsen ten suoriutumista ja hallituksen puheen johtajan suoriutumista. Vuoden 2022 itsearvioinnin tulokset olivat erittäin myönteisiä ja osoittivat, että hallitus, hallituksen puheenjohtaja ja valiokunnat toimivat tehokkaasti ja halli tuksen jäsenet ovat sitoutuneita hallitus työhön. Tunnistetut kehityskohteet otetaan huomioon hallitustyötä suunniteltaessa, ja nimitys- ja hallinnointivaliokunta ottaa tulokset huomioon valmistellessaan halli tuksen kokoonpanoa koskevaa ehdotustaan varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallituksen valiokunnat Hallituksella on kolme valiokuntaa, jotka avustavat sitä hallituksen päätösvaltaan kuuluvien asioiden valmistelussa: • tarkastusvaliokunta • palkitsemisvaliokunta • nimitys- ja hallinnointivaliokunta. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta auttoi hallitusta valiokuntien kokoonpanon,

106

107

UPM VUOSIKERTOMUS 2022

UPM VUOSIKERTOMUS 2022