UPM Vuosikertomus 2022

HALLINNOINTI

UPM

BEYOND FOSSILS

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

TALOUDELLISET TIEDOT 2022

kannustetaan yhtiön osakkeiden pitkäaikai seen omistukseen, ja useimmilla jäse nillä onkin hallussaan merkittävä määrä

osakkeita, mikä viittaa siihen, että hallituk sen jäsenten edut ovat hyvin yhteneväiset osakkeenomistajien etujen kanssa. Yhtiön johdon palkitseminen Palkitsemisen tarkoitus on kannustaa arvojemme mukaiseen toimintaan, edistää kunnianhimoisten strategisten tavoitteiden saavuttamista ja palkita suoriutumisesta sen mukaisesti. Yhtiön johdon palkitsemisprosessin ta voitteena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. Palkit seminen koostuu kiinteistä ja muuttuvista osatekijöistä, jotka on esitetty oikealla olevassa taulukossa. Muuttuvat osatekijät perustuvat ennalta määrättyihin ja mitattaviin suorituskri teereihin, ja maksettaville summille on asetettu kynnysrajat. Maksettavien kannustepalkkioiden suuruus perustuu johtajan asemaan ja vuosittain asetetta vien suoritusmittareiden ja tavoitteiden saavuttamiseen.

Hallituksen palkkioiden maksaminen osakkeina ja rahana on ollut jo pitkään käytäntönä UPM:ssä. Hallituksen jäseniä

Yhtiöllä on oikeus periä takaisin mak setut tai erääntyneet muuttuvat kannuste palkkiot tietyissä tilanteissa, kuten lakien tai muiden oikeudellisten velvoitteiden tai UPM:n Toimintaohjeen tai yhtiön muun politiikan rikkomisen vuoksi. Ennen takaisinperintää asiaan liittyvät olosuhteet huomioidaan kokonaisuudessaan. Yhtiöllä on myös oikeus peruuttaa, periä takaisin tai oikaista maksettu tai erääntyvä muuttuva kannustepalkkio, jos taloudelliset tai muut laskelmat osoittautuvat virheellisiksi. Toimitusjohtajan ja konsernin johtajiston ansaitsemat palkat, etuudet ja kannustepalk kiot on esitetty oikealla olevissa taulukoissa. Vuonna 2022 Suomen lakisääteisen elä kejärjestelmän kustannus toimitusjohtajan osalta oli 458 000 euroa (329 000 euroa). Maksut vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn olivat 1 000 000 euroa (1 200 000 euroa). Vuonna 2022 Suomen ja Saksan lakisää teisten eläkejärjestelmien kustannukset johtajiston jäsenten (pois lukien toimitus johtaja) osalta olivat 941 000 euroa (860 000 euroa). Maksut vapaaehtoiseen eläkejärjeste lyyn olivat 987 000 euroa (1 035 000 euroa). Katso myös palkitsemisraportti 2022 (esitet ty yhtiökokouksen 2023 vahvistettavaksi) ja konsernitilinpäätöksen liitetieto 3.2. Tilintarkastaja ja tilintarkastuspalkkio Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastusyhteisö Pricewaterhou seCoopers Oy:n uudelleen yhtiön tilintar kastajaksi vuoden toimikaudeksi. Yhtiön pää vastuullisena tilintarkastajana on 4.4.2019 alkaen toiminut KHT Mikko Nieminen. Hän on PwC Suomen toimitusjohtaja. Yhtiö kilpailutti tilintarkastuspalvelut vuonna 2022. Edellisen kerran ne kilpai lutettiin vuonna 2013. Tilintarkastus asetuksen säännöksistä johtuen 2023 on viimeinen tilikausi, jolloin Pricewaterhou seCoopers Oy voi toimia yhtiön tilintarkas tajana. Tämän vuoksi yhtiökokoukselle on annettu ehdotukset sekä tilikauden 2023 tilintarkastajan valinnasta että tilikauden 2024 tilintarkastajan valinnasta (sivu 107). Varsinainen yhtiökokous 2022 hyväksyi myös tilintarkastajan palkkion maksamisen hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksy mien laskujen perusteella. Tilintarkastajalle maksetut ja tarkastusvaliokunnan hyväk symät summat on esitetty oikealla olevassa taulukossa.

JOHDON PALKITSEMISEN OSATEKIJÄT

OSATEKIJÄ Peruspalkka Luontaisetuudet Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot

MAKSUTAPA

MAKSUPERUSTE

MAKSUAJANKOHTA

Raha

Toimi-/Johtajasopimus Kuukausittain

Esim. auto- ja puhelinetu Toimi-/Johtajasopimus Kuukausittain

HALLITUKSEN PALKKIOT JA MAKSUTAPA

Raha

Lyhyen aikavälin kannustepalkkio järjestelmä

Vuosittain

PERUSVUOSI PALKKIO (EUR)

2022 2021

MAKSUTAPA

Vuosittain kolmen vuoden ansaintajakson jälkeen

Pitkän aikavälin kannustepalkkiot

Osake

Tulosperusteinen osake palkkiojärjestelmä (PSP)

Puheenjohtaja

200 000 195 000 • Noin 40 % yhtiön osakkeina, loput rahana verojen kattamiseksi. Yhtiö vastasi osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta.

Varapuheenjohtaja 140 000 140 000

• Osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai henkilön jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Jäsen

115 000 115 000

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

VALIOKUNTAPALKKIOT JA MAKSUTAPA

PALKAT JA ETUUDET (1 000 EUROA)

2022 1 153 1 473 1) 2 902 3)

2021 1 093

Palkka, maksettu tilikaudella

VALIOKUNTIEN VUOSIPALKKIOT 2021–2022 (EUR) Tarkastusvaliokunta Palkitsemisvaliokunta

PUHEEN JOHTAJA JÄSENET

Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot, ansaittu tilikaudella

1 309 2) 2 997 4)

MAKSUTAPA

Osakepalkkiot, ansaittu

35 000

15 000

Etuudet, maksettu tilikaudella

28

31

27 500 (20 000)

10 000

rahana

1) Maksettu helmikuussa 2023 2) Maksettu helmikuussa 2022

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta

20 000

10 000

3) PSP 2020-2022 (osakkeet toimitettu helmikuussa 2023) 4) PSP 2019-2021 (osakkeet toimitettu helmikuussa 2022)

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN 2022

VUOTUINEN PERUSPALKKIO (EUR) JOSTA

JOHTAJISTON PALKITSEMINEN (POIS LUKIEN TOIMITUSJOHTAJA)

VUOTUINEN VALIOKUNTA PALKKIO (EUR)

VUOTUISEN PERUSPALKKION OSANA OSTETTUJEN OSAKKEIDEN MÄÄRÄ 2)

HALLITUKSEN JÄSEN 1) Björn Wahlroos, puheenjohtaja Henrik Ehrnrooth, varapuheenjohtaja

40 % OSAKKEINA (EUR)

60 % RAHANA (EUR)

KOKONAIS PALKKIO (EUR)

PALKAT JA ETUUDET (1 000 EUROA)

2022 4 140 2 973 1) 9 242 3)

2021 3 958 2 739 2) 9 347 4)

200 000

20 000

220 000

2 489

80 000 120 000

Palkat, maksettu tilikaudella

140 000

Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot, ansaittu tilikaudella

10 000

150 000

1 742

56 000 84 000

Osakepalkkiot, ansaittu

115 000

Etuudet, maksettu tilikaudella

135

142

Emma FitzGerald

10 000

125 000

1 431

46 000 69 000

1) Maksettu helmikuussa 2023 2) Maksettu helmikuussa 2022

115 000

Jari Gustafsson

15 000

130 000

1 431

46 000 69 000

3) PSP 2020-2022 (osakkeet toimitettu helmikuussa 2023) 4) PSP 2019-2021 (osakkeet toimitettu helmikuussa 2022)

115 000

Piia-Noora Kauppi

10 000

125 000

1 431

46 000 69 000

115 000

Topi Manner

10 000

125 000

1 431

46 000 69 000

115 000

Marjan Oudeman

15 000

130 000

1 431

TILINTARKASTAJAN PALKKIOT

46 000 69 000

115 000

Martin à Porta

27 500

142 500

1 431

MILJ. EUROA

2022

2021

2020

46 000 69 000

115 000

4,0 0,2 0,3 0,1 4,6

3,4 0,2 0,4 0,2 4,2

3,8 0,1 0,4 0,2 4,5

Tilintarkastuspalkkio

Kim Wahl

35 000

150 000

1 431

46 000 69 000

Tilintarkastukseen liittyvät palvelut

1 145 000

Veropalvelut Muut palvelut

Yhteensä

152 500

1 297 500

14 248

458 000 687 000

Yhteensä

1) Berndt Brunowin jäsenyys hallituksessa päättyi vuoden 2022 varsinaiseen yhtiökokoukseen hänen ilmoitettuaan, ettei hän olisi käytettävissä uudelleenvalintaan. Hänelle ei mak settu hallituksen palkkioita tilikaudella 2022. 2) Ostopäivä 27.4.2022.

110

111

UPM VUOSIKERTOMUS 2022

UPM VUOSIKERTOMUS 2022