UPM Vuosikertomus 2023

TALOUDELLISET TIEDOT 2023

UPM

BEYOND FOSSILS

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

HALLINNOINTI

Toimitusjohtajan ja muiden johtajiston jäsenille maksetut palkat, palkkiot ja muut etuudet

TULOSPERUSTEINEN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ

PSP 2020-2022 PSP 2021-2023 PSP 2022-2024 PSP 2023-2025

Osallistujien lukumäärä (31.12.2023)

25

22

24

24

Muut johtajiston jäsenet 1)

Toimitusjohtaja Jussi Pesonen

Toteutunut ansainta

100 %

34,62 %

—

—

1 000 EUROA

2023 1 161 1 473 2 902

2022 1 153 1 309 2 997

2023 3 950 2 973 9 242

2022 4 140 2 739 9 347

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä 1) Toimitusjohtaja Jussi Pesonen

Palkat

85 589 272 500 160 200 518 289

28 829 89 562 42 272 160 663

80 870 279 000 138 500 498 370

75 802 265 000 125 500 466 302

Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot

Muut johtajiston jäsenet Muut keskeiset johtajat

Osakepalkkiot

Etuudet

24

28

139

135

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä yhteensä

Yhteensä

5 561

5 486

16 304

16 361

Osakkeiden luovutusvuosi

2023

2024

2025

2026

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (80%), ESG (20%) 2)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (80%), ESG (20%) 3)

1) 11 jäsentä vuonna 2023 ja 2022.

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100%)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100%)

Ansaintakriteeri (painotus)

Vuonna 2023 Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän kustannus toimitusjohtajan osalta oli 469 000 (458 000) euroa ja maksut vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn 911 000 (1 000 000) euroa. Vuonna 2023 Suomen ja Saksan lakisääteisten eläkejärjestelmien kustannukset johtajiston jäsenten (pois lukien toimitusjohtaja) osalta olivat 881 000 (941 000) euroa ja maksut vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn 994 000 (987 000) euroa. Toimitusjohtajan ja johtajiston muiden jäsenten kokonaispalkitseminen koostuu peruspalkan ja etuuksien lisäksi lyhyen aikavälin kannustepalkkioista ja pitkän aikavälin osakepohjaisista kannustepalkkioista. Vuonna 2023 ja 2022, lyhyen aikavälin kannustepalkkiot perustuivat yhtiön lyhyen aikavälin kannustepalkkiojärjestelmään, ja ne maksetaan vuosittain rahana. Palkkion määrä perustuu johtajan asemaan ja vuosittain asetettavien tavoitteiden saavuttamiseen. Vuotuisen kannustepalkkion enimmäismäärä on 110 % liiketoiminta alueen johtajan perusvuosipalkasta ja 90 % muun johtajiston jäsenen perusvuosipalkasta. Toimitusjohtajan vuotuisen kannustepalkkion enimmäismäärä on 150 % perusvuosipalkasta. Konsernin johtajiston osakeperusteisten maksujen tuloslaskelmaan kirjatut kulut olivat 4,3 (3,6) miljoonaa euroa. Toimitusjohtajasopimuksensa mukaan UPM:n toimitusjohtaja Jussi Pesonen olisi ollut oikeutettu jäämään eläkkeelle marraskuussa 2020 täyttäessään 60 vuotta, mutta yhtiön hallituksen pyynnöstä hän jatkoi tehtävässään pidempään. Toimitusjohtajasopimuksensa mukaisesti toimitusjohtaja Jussi Pesonen ilmoitti käyttävänsä mahdollisuuttaan siirtyä yhtiöstä eläkkeelle vuoden 2024 aikana. Lokakuussa 2023, Massimo Reynaudo nimitettiin UPM-Kymmene Oyj:n toimitusjohtajaksi 1. tammikuuta 2024 alkaen. Jussi Pesonen jatkoi yhtiön toimitusjohtajana 31. joulukuuta 2023 saakka, minkä jälkeen hän toimii yhtiön ja sen johdon neuvonantajana, kunnes jää eläkkeelle UPM:stä 30. huhtikuuta 2024. Toimitusjohtaja Jussi Pesosella on vapaaehtoinen lisäeläke lakisääteisen työeläkkeen lisäksi. Toimitusjohtajan vapaaehtoinen 3.3 Osakeperusteiset maksut UPM:n palkitsemis- ja kannustejärjestelmissä korostetaan suoriutumisen merkitystä. Koko UPM:n henkilöstö kuuluu yhtenäisen, vuosittain arvioitavan lyhyen aikavälin kannustepalkkiojärjestelmän piiriin. Tämän lisäksi UPM:llä oli vuonna 2023 ja 2022 kaksi pitkän aikavälin kannustepalkkiojärjestelmää: tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä ylimmälle johdolle (Performance Share Plan, PSP) ja viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä muille avainasemassa

lisäeläke oli järjestetty etuusperusteisena lisäeläkkeenä marraskuun 2020 loppuun asti. Viimeinen maksu etuusperusteiseen eläkejärjestelmään tehtiin vuonna 2020. Etuusperusteisen lisäeläkkeen mukainen tavoite-eläke oli 60 % kymmenen viimeisen kalenterivuoden keskimääräisestä indeksoidusta ansiosta laskettuna Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän mukaan. Toimitusjohtajan etuuspohjaisen eläkejärjestelyn tuotot vuonna 2023 olivat 0,7 miljoonaa euroa (vastaavat tuotot vuonna 2022 olivat 0,5 miljoonaa euroa). Järjestelyn varat olivat 10,4 (10,8) miljoonaa euroa ja velvoitteet 9,7 (9,6) miljoonaa euroa. Joulukuusta 2020 alkaen vapaaehtoinen lisäeläke on järjestetty maksuperusteisena. Ensimmäinen maksu maksuperusteiseen järjestelmään tehtiin vuonna 2021. Muiden johtajiston jäsenten eläkeikä on 65 vuotta tai 63 vuotta johtajilla, jotka ovat tulleet johtajiston jäseniksi ennen joulukuuta 2023. Muut johtajiston jäsenet ovat asuinmaansa lainsäädännön mukaisen eläkejärjestelmän piirissä. Lakisääteisiä eläkkeitä täydennetään maksuperusteisilla vapaaehtoisilla lisäeläkkeillä. Johtajiston jäsenille maksettava irtisanomiskorvaus vastaa 12 kuukauden palkkaa, minkä lisäksi irtisanomisajalta maksetaan kuuden kuukauden palkka, jollei irtisanomisilmoitusta anneta yksinomaan johtajasta johtuvista syistä. Johtajiston jäsenen irtisanoutuessa hänelle ei makseta muita korvauksia irtisanomisajan palkan lisäksi. UPM:n uuden toimitusjohtaja Massimo Reynaudon eläkeikä on 65 vuotta. Hänellä on lakisääteisen työeläkkeen lisäksi vapaaehtoinen lisäeläke. Toimitusjohtajan vapaaehtoinen lisäeläke on järjestetty maksuperusteisena lisäeläkkeenä. Mikäli yhtiö irtisanoo Massimo Reynaudon toimitusjohtajasopimuksen, hänelle maksetaan irtisanomiskorvauksena 12 kuukauden peruspalkka 12 kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi. Toimitusjohtajan irtisanoutuessa hänelle ei makseta muita korvauksia irtisanomisajan palkan lisäksi. Jos yhtiön määräysvallassa tapahtuu muutos, toimitusjohtaja voi irtisanoa johtajasopimuksensa kolmen kuukauden kuluessa ja jokainen johtajiston jäsen yhden kuukauden kuluessa määräysvallan muutoksesta ja saada 24 kuukauden peruspalkkaansa vastaavan korvauksen. johtajille. Osakepalkkiojärjestelmien 2020–2022 ja 2021–2023 perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden määrä perustuu osakkeen kokonaistuoton kehitykseen kolmen vuoden ansaintajakson aikana. Osakkeen kokonaistuotossa huomioidaan osakekurssin kehitys ja maksetut osingot. Osakepalkkiojärjestelmien 2022–2024 ja 2023– 2025 ansaintakriteereinä ovat osakkeen kokonaistuoton kehitys (80% painotus) sekä valitut vastuullisuustavoitteet (ESG). Kaikissa osakepalkkiojärjestelmissä ansaitut osakkeet luovutetaan kolmen vuoden ansaintajakson päättymisen jälkeen.

1) Ohjelmien PSP 2020–2022 ja PSP 2021–2023 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä. 2) ESG tavoitteet ovat fossiilisten CO 2 -päästöjen vähentäminen yhtiön käyttämien polttoaineiden ja ostosähkön osalta 65% vuoden 2015 tasosta vuoteen 2030 mennessä (10% painotus), positiivinen vaikutus metsäluonnon monimuotoisuuteen yhtiön omissa metsissä Suomessa (5% painotus) ja sukupuolten välisen palkkatasa

arvon varmistaminen (5% painotus). 3) ESG tavoitteet ovat fossiilisten CO

2 -päästöjen vähentäminen energiatuotannon ja ostoenergian osalta 65% vuoden 2015 tasosta vuoteen 2030 mennessä (10% painotus), positiivinen vaikutus metsäluonnon monimuotoisuuteen yhtiön omissa metsissä Suomessa (5% painotus) ja sukupuolten välisen palkkatasa-arvon varmistaminen (5% painotus).

Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä on suunnattu muille avainhenkilöille ja se koostuu vuosittain alkavista ohjelmista. Kukin ohjelma koostuu yhden vuoden ansaintajaksosta ja kahden vuoden rajoitusjaksosta. Ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden määrän perustana on konsernin tai konsernin ja

liiketoiminta-alueen EBITDA-tavoitteiden saavuttaminen. Ansaittujen palkkio-osakkeiden määrää oikaistaan rajoitusjakson aikana kertyneillä mahdollisilla osingoilla sekä muilla kaikille osakkeenomistajille jaetuilla pääomilla ennen osakkeiden luovuttamista.

VIIVÄSTETTY OSAKEPOHJAINEN KANNUSTEPALKKIOJÄRJESTELMÄ Osallistujien lukumäärä ohjelman alkaessa Osallistujien lukumäärä (31.12.2023)

DBP 2020

DBP 2021

DBP 2022

DBP 2023

393 330

428 350

451 398

446 431

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä ohjelman alkaessa Arvioitu luovutettavien osakkeiden määrä 31.12.2023 1)

429 558 141 642

459 912 355 032

487 130 388 173

477 052 48 806

Osakkeiden luovutusvuosi

2023

2024

2025

2026

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Ansaintakriteeri

1) Ohjelmien DBP 2020 ja DBP 2021 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

Tulosperusteisen osakepalkkiojärjestelmän ja viivästetyn osakepohjaisen kannustepalkkiojärjestelmän mukaiset toteutuneet ja arvioidut osakemäärät on ilmaistu palkkioiden bruttoarvona, josta vähennetään asianomaiset verot ennen kuin osakkeet luovutetaan järjestelmien piirissä oleville. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet Konsernin pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmät kirjataan suoritustavasta riippuen joko omana pääomana tai käteisvaroina maksettavina osakeperusteisina liiketoimina. Verovelvoitteiden kattamiseksi, konserni luokittelee liiketoimet, joissa on ns. "net settlement feature" omana pääomana maksettavaksi liiketoimiksi. Osakkeen käypä arvo on sen markkinahinta myöntöpäivänä. Suoritus tapahtuu osakkeiden ja käteisvarojen yhdistelmänä, johon konserni voi käyttää

hallussa olevia omia osakkeita tai ostaa ne markkinoilta. Osakkeet luovutetaan antamalla jo olemassa olevia osakkeita, joten ohjelmilla ei ole laimentavaa vaikutusta.

oleville työntekijöille (Deferred Bonus Plan, DBP). Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä

Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä on suunnattu toimitusjohtajalle ja muille johtajiston jäsenille sekä muille keskeisissä tehtävissä toimiville

UPM:N TALOUDELLISET TIEDOT 2023

183

UPM:N TALOUDELLISET TIEDOT 2023 UPM VUOSIKERTOMUS 2023 182

182

183

UPM VUOSIKERTOMUS 2023