UPM vuosikertomus 2014

Neste Oil Oyj, suomalainen liikennepolttoaineita valmistava yhtiö (Neste) on jättänyt vahvistuskanteen UPM:ää vastaan Helsingin käräjä- oikeudessa kesäkuussa 2013. Neste pyytää tuomioistuinta vahvista- maan, että se nauttii patenttinsa perusteella suojaa teknologialle, jota Neste väittää UPM:n käyttävän UPM:n Kaukaan tehdasalueen bioja- lostamossa. Maaliskuussa 2014 Neste jätti Suomen markkinaoikeuteen kanteen, jossa Neste pyytää markkinaoikeutta kieltämään UPM:ää jat- kamasta väitettyä Nesteen patentin loukkausta UPM:n Kaukaan bioja- lostamolla. Kesäkuussa 2014 markkinaoikeus hylkäsi Nesteen vaatimuk- sen turvaamistoimen määräämisestä. Nesteen kanteet liittyvät samaan Nesteen patenttiin, jota vastaan UPM on jättänyt mitätöimiskanteen 2012. Mitätöimiskanne jätettiin prosessuaalisena, ennakollisena toimen- piteenä aiheettomien oikeudellisten prosessien välttämiseksi. UPM pitää Nesteen kanteita perusteettomina. Muut osakeomistukset UPM on osakkaana rakenteilla olevassa ydinvoimalaitosyksikössä, Olkiluoto 3:ssa (OL3), Pohjolan Voima Oy:n osakeomistuksensa kautta. Pohjolan Voima Oy on Teollisuuden Voima Oyj:n (TVO) enemmistöosa- kas 58,47 %:n omistusosuudella. UPM:n epäsuora osuus OL3:sta on noin 31 %. OL3 -laitosyksikön kaupallisen sähköntuotannon piti alku- peräisen suunnitelman mukaan alkaa huhtikuussa 2009. Hanke on kuitenkin viivästynyt. TVO ilmoitti syyskuussa 2014 saaneensa ydinvoi- malaitosyksikköä kiinteähintaisella avaimet käteen -sopimuksella raken- tavalta Areva-Siemens-konsortiolta (laitostoimittaja) lisätietoja OL3- projektin aikataulusta. Tietojen mukaan laitosyksikön säännöllinen sähköntuotanto alkaisi loppuvuodesta 2018. TVO:n mukaan aikataulu- arvion yksityiskohtainen tarkastelu on käynnissä. Laitostoimittaja aloitti joulukuussa 2008 OL3 -voimalan viivästy- mistä ja siihen liittyviä kustannuksia koskevan välimiesmenettelyn kan- sainvälisen kauppakamarin (ICC) välimiesoikeudessa. TVO:n mukaan, laitostoimittajan 2014 päivittämä rahamääräinen vaatimus on kokonai- suudessaan noin 3,4 miljardia euroa. Vaatimus kattaa rakentamisajan tapahtumat vuoden 2011 kesäkuun loppuun asti. Summa sisältää muun muassa viivästyskorkoja (laskettu lokakuuhun 2014 asti) ja TVO:n lai- tostoimitussopimuksen mukaisesti viivästämiä maksueriä yhteensä yli 1,2 miljardia euroa sekä laitostoimittajan väittämää saamatta jäänyttä voittoa noin 150 miljoonaa euroa. TVO on aiemmin tutkinut laitostoi- mittajan kanteet, joihin rahamääräiset vaateet perustuvat, ja todennut ne perusteettomiksi. TVO tutkii laitostoimittajan päivitetyn vaatimuk- sen, ja vastaa siihen asianmukaisesti. Välimiesmenettelyssä olevaan TVO:n kanteeseen liittyvä rahamääräinen arvio viiveen aiheuttamista kustannuksista ja menetyksistä on TVO:n mukaan noin 2,3 miljardia euroa vuoden 2018 loppupuolelle asti, joka on laitostoimittajan syys- kuussa 2014 toimittaman aikataulun mukaan OL3:n säännöllisen säh- köntuotannon aloittamisen ajankohta. TVO toimitti päivitetyn arvionsa sille aiheutuneista kustannuksista välimiesmenettelyyn lokakuussa 2014. Välimiesmenettely voi jatkua useita vuosia. Vaatimusten rahamäärät voivat muuttua tänä aikana. TVO ei ole kirjannut saamisia eikä varauk- sia välimiesmenettelyssä esitettyjen vaatimusten perusteella. Muut vastuusitoumukset UPM tekee tavanomaiseen liiketoimintaansa liittyen erilaisia sopimuk- sia, joiden perusteella tarjotaan taloudellisia tai suoritustakeita kolman- sille osapuolille. Niiden maksujen enimmäismäärät, joista UPM on vastuussa, on sisällytetty alla olevaan taulukkoon kohtaan "Muut vas- tuusitoumukset". Konserni on myös tehnyt sopimuksia tarjotakseen rahoitus- tai suo- ritustakeita kolmansille osapuolille tiettyjen sellaisten yhtiöiden puo- lesta, joissa konsernilla on määräysvallaton osuus. Tällaisia sopimuksia tehdään ensisijaisesti näiden yhtiöiden luottokelpoisuuden tukemiseksi tai parantamiseksi. Konsernilla ei ole näihin takuisiin liittyviä vakuuksia tai muita korvauksia. Konsernilla on periaate olla antamatta takauksia kolmansien osapuolten puolesta.

Vastuusitoumukset

Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä

DBP 2011

DBP 2012

DBP 2013

DBP 2014

31.12.

Osallistujien lukumäärä ohjelman alkaessa Osallistujien lukumäärä (31.12.2014)

520 445

580 489

560 523

395 390

2014

2013

milj. euroa

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä ohjelman alkaessa Arvioitu luovutettavien osakkeiden määrä 31.12.2014 1)

1 200 000

1 800 000

1 640 000

950 000 343 000

Omien velkojen vakuudeksi Kiinnitykset ja pantit

333 000

613 000

253 000

357

289

Osakkeiden antamisvuosi

2014

2015

2016

2017

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Muiden puolesta Takaukset

Taloudelliset vuositavoitteet

Taloudelliset vuositavoitteet

5

5

Ansaintakriteeri

Muut vastuusitoumukset Vuokrasopimusvastuut, erääntyminen seuraavien 12 kuukauden aikana

1) Ohjelman DBP 2011 osalta ansaittu osakkeiden lukumäärä.

57

60

Edellä ilmoitetut tulosperusteisen osakepalkkiojärjestelmän ja viivästetyn osakepohjaisen kannustepalkkiojärjestelmän mukaiset arvioidut osakemää- rät on ilmaistu palkkioiden bruttoarvona, josta vähennetään asianomaiset verot ennen kuin osakkeet luovutetaan järjestelmien piirissä oleville. Arvioi- dun verojaksotusvelan määrä oli 9,9 (6,9) miljoonaa euroa.

Vuokrasopimusvastuut, erääntyminen yli 12 kuukauden kuluttua

339 141 899

339 160 853

Muut vastuusitoumukset

Yhteensä

Kiinnitykset ja pantit

289

357

Takaukset

5

5

38 Liiketoimet lähipiirin kanssa

Tytäryritykset ja yhteiset toiminnot Konsernin tärkeimmät tytäryritykset ja yhteiset toiminnot on esitetty liitetiedossa 36.

Vuokrasopimusvastuut Muut vastuusitoumukset

399 160 853

396 141 899

Hallitus ja konsernin johtajisto UPM:llä ei ole ollut merkittäviä liiketapahtumia hallituksen ja konsernin johtajiston jäsenten (johtoon kuuluvat avainhenkilöt), heidän läheisten perheenjäsentensä tai organisaatioiden kanssa, joihin hallituksen ja konsernin johtajiston jäsenillä tai näillä läheisillä on määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta. Hallitukselle tai konsernin johtajiston jäsenil- le ei ollut myönnetty lainoja 31.12.2014 ja 31.12.2013. Hallituksen ja konsernin johtajiston osake- ja optio-omistukset on esitetty sivuilla 61 ja 64. Hallituksen ja konsernin johtajiston palkat ja palkkiot on esitetty liitetiedossa 7. Osakkuus- ja yhteisyritykset Konsernin osti vuonna 2014 lähes 620 000 (610 000) tonnia keräyspape- ria osakkuus- ja yhteisyrityksiltä. Suomessa konserni ottaa osaa valmis- tajan vastuuseen kierrätyspaperin keräämisessä 33,1 %:n omistuksellaan Paperinkeräys Oy:ssä. Itävallassa keräyspaperiyhtiö Austria Papier Recycling G.m.b.H:ssa konsernilla on 33,3 %:n omistus ja Italiassa keräyspaperiyhtiö LCI s.r.l:ssä 50,0 %:n omistus. Ostot näiltä kolmelta yhtiöltä vastaavat noin 62 (64) % kaikista keräyspaperiostoista osak- kuus- ja yhteisyrityksiltä. Keräyspaperin ostot perustuvat markkinahin- toihin. Konsernin liiketoimet osakkuus- ja yhteisyritysten kanssa on esitetty liitetiedossa 21. Eläkesäätiöt Konsernilla on Suomessa Kymin Eläkesäätiö, joka on erillinen juridinen yksikkö. Säätiön eläkejärjestelyiden piiriin kuuluu noin 8 % Suomen henkilöstöstä. Yhtiö maksoi vuonna 2014 säätiölle kannatusmaksuina 7 (11) miljoonaa euroa. Säätiö hallinnoi ja sijoittaa kannatusmaksuina kerättyjä eläkevastuun katteena olevia varoja. Säätiön varojen käypä arvo 31.12.2014 oli 351 (337) miljoonaa euroa, josta 48 % oli sijoitettu oman pääoman ehtoisiin instrumentteihin, 42 % vieraan pääoman ehtoisiin instrumentteihin ja 10 % kiinteistöihin ja rahamarkkinasijoi- tuksiin. Isossa-Britanniassa eläkejärjestelyt ovat yhtiöstä erillisen ja riippu- mattoman säätiön (Trust) hallinnoimia. Säätiön etuusjärjestelyt koostu- vat useista etuuspohjaisista järjestelyistä, jotka ovat suljettuja sekä mak- supohjaisesta järjestelystä, joka on avoin koko henkilöstölle. Etuuspoh- jaisen eläkejärjestelyn vakuutusmatemaattinen arvostus tehdään kolmen vuoden välein ja viimeisen, vuonna 2013 tehdyn arvostuksen seurauk- sena yhtiö maksoi vuonna 2014 etuuspohjaisiin järjestelyihin kannatus- maksuina 6 (5) miljoonaa euroa. Seuraava vakuutusmatemaattinen arvostus tehdään huhtikuussa 2016. Säätiön varojen käypä arvo 31.12.2014 oli 363 (305) miljoonaa euroa, josta 63 % oli sijoitettu oman pääoman ehtoisiin instrumentteihin, 31 % vieraan pääoman ehtoisiin instrumentteihin ja 6 % kiinteistöihin ja rahamarkkinasijoituksiin.

Yhteensä

Omien sitoumusten vakuudeksi annettuun kiinnitettyyn omaisuuteen kuuluu aineellisia käyttöomaisuushyödykkeitä, teollisuuskiinteistöjä ja metsämaata. Lisäksi UPM on sitoutunut osallistumaan Pohjolan Voima Oy:n osakeantiin Olkiluoto 3 -yksikön rahoittamiseksi. UPM:n osuus osake- annista on 119 miljoonaa euroa, mistä 31 miljoonaa euroa maksettiin vuonna 2014 ja 31 miljoonaa vuonna 2013. Osakeannin jäljelle jäävä osa toteutetaan tulevien vuosien aikana hankkeen rahoitustarpeen mukaan. Muut vuokrasopimukset, joissa konserni vuokralle ottajana Konserni vuokraa toimisto-, tuotanto- ja varastotiloja erilaisilla ei puret- tavissa olevilla muilla vuokrasopimuksilla. Tietyissä sopimuksissa on jatko-optiot eripituisia ajanjaksoja varten.

39 Vastuusitoumukset

Vastuusitoumukset Konserni on vastaajana tai kantajana useissa sen toimintaan liittyvissä oikeusmenettelyissä, joissa on esitetty enimmäkseen kaupallisista asiois- ta johtuvia korvausvaateita. Konserniyhtiöt Metsähallitus (Suomen valtion liikelaitos, joka hallinnoi valtion omista- mia maa-alueita) jätti vuonna 2011 vahingonkorvauskanteen UPM:ää ja kahta muuta suomalaista metsäyhtiötä vastaan. Kanne liittyy Suomen markkinaoikeuden 3.12.2009 antamaan päätökseen, jossa vastaajien todetaan syyllistyneen kilpailusääntöjen rikkomiseen suomalaisilla raakapuumarkkinoilla. Metsähallituksen lisäksi markkinaoikeuden päätöstä koskevia kanteita ovat jättäneet yksityishenkilöt ja yhtiöt sekä kunnat ja seurakunnat. UPM:ltä ja kahdelta muulta yhtiöltä vaaditaan yhteisvastuullisesti yhteensä pääomaltaan 196 miljoonan euron vahin- gonkorvausta tai vaihtoehtoisesti UPM:ltä erikseen yhteensä 34 miljoo- nan euron vahingonkorvausta. On odotettavissa, että vahingonkorvaus- määrät muuttuvat uusien kanteiden johdosta, joita ei vielä ole annettu tiedoksi. Pääomaan liittyvien vaatimusten lisäksi kantajat esittävät myös arvonlisäveroon ja korkoihin liittyviä vaatimuksia. UPM pitää vaati- muksia täysin perusteettomina. UPM ei ole kirjannut varauksia näihin kanteisiin liittyen. Vuonna 2012 UPM käynnisti välimiesmenettelyn Metsäliitto-osuus- kuntaa ja Metsä Board Oyj:tä vastaan. UPM:n mukaan Metsäliitto ja Metsä Board olivat rikkoneet Metsä Fibre Oy:tä koskevassa osakassopi- muksessa määrättyä myötämyyntilauseketta myydessään Metsä Fibre Oy:n osakkeita Itochu Corporationille. UPM vaati Metsäliitolta ja Metsä Boardilta pääomaltaan 58,5 miljoonan euron suoritusta. Metsä- liitto ja Metsä Board olivat myyneet 24,9 %:n omistuksen Metsä Fib- restä Itochu Corporationillle 472 miljoonan euron hintaan. Itochun kanssa tehdyn kaupan yhteydessä Metsäliitto käytti osto-oikeuden ja osti UPM:n 11 % omistusoikeuden Metsä Fibrestä 150 miljoonan euron hintaan. Välimiesoikeus antoi lopullisen päätöksensä (välitystuomio) helmikuussa 2014 ja velvoitti Metsäliiton ja Metsä Boardin maksamaan UPM:lle 58,5 miljoonaa euroa viivästyskorkoineen ja oikeudenkäyntiku- luineen. UPM kirjasi 67 miljoonaa euroa kertaluonteisena tulona vuo- den 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen tulokseen. Metsäliitto ja Metsä Board ovat nostaneet välitystuomion moitekanteet Helsingin käräjäoikeudessa toukokuussa 2014 vaatien, että välitystuomio kumot- taisiin tai julistettaisiin mitättömäksi. UPM katsoo, että Metsäliiton ja Metsä Boardin kanteet ovat perusteettomia. Käräjäoikeuden tuomion antamisajankohta ei ole tiedossa.

Ei purettavissa olevien muiden vuokrasopimusten perusteella maksettavat vähimmäisvuokrat

31.12.

2014

2013

milj. euroa Alle vuoden 1–2 vuotta 2–3 vuotta 3–4 vuotta 4–5 vuotta Yli 5 vuotta

60 47 39 35 31

57 42 35 31 29

187 399

202 396

Yhteensä

Keskeneräisiin investointeihin liittyvät merkittävimmät sitoumuk- set, joita ei ole kirjattu kirjanpitoon

Sitoumukset 31 .12. 2014 2013

Kokonais- kustannus

milj. euroa

277 160

Changshu PK3

212 118

268

Kapasiteetin lisäys/Kymi

–

SISÄLTÖ

TILINPÄÄTÖS

119

120

UPM Vuosikertomus 2014

UPM Vuosikertomus 2014