UPM vuosikertomus 2014

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN JA OSAKEOMISTUKSET 2014

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT 2014

päätti jakaa osinkoa 0,60 (0,60) euroa osakkeel- ta ja myönsi toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenille vastuuvapauden tilikaudelta 2013. Varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen yhdeksän jäsentä ja hyväksyi heidän palkkion- sa. Matti Alahuhta, Berndt Brunow, Piia-Noo- ra Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Veli-Matti Reinikkala, Kim Wahl ja Björn Wahlroos valittiin uudelleen hallitukseen yhden vuoden toimikaudeksi, joka kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin kenraali Ari Puheloinen. Vuodesta 2004 hallituksen jäse- nenä toiminut Karl Grotenfelt ja vuodesta 2006 jäsenenä toiminut Ursula Ranin jäivät pois hallituksesta. Hallituksen palkitsemisen osalta varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjoh- tajan vuosipalkkio on 175 000 euroa, hallituk- sen varapuheenjohtajan ja tarkastusvaliokun- nan puheenjohtajan 120 000 euroa ja muiden hallituksen jäsenten 95 000 euroa. Vuosipalkki- oista 60 % maksettiin rahana verojen kattami- seksi ja 40 % hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun hankittuina yhtiön osakkeina. Koska kenraali Ari Puheloinen pystyi osallistumaan hallituksen työskentelyyn vasta elokuun alusta lähtien, varsinainen yhtiökokous päätti, että hän oli oikeutettu saamaan 2/3 hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Toimitusjohtajalle ei maksettu vuosipalkkiota hallituksen jäsenyy- destä. Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot, hankit- tujen osakkeiden määrä sekä jäsenten vuoden 2014 lopussa omistamien UPM:n osakkeiden määrät on esitetty viereisessä taulukossa. Yhti- ön hallituksen jäsenet eivät saa hallitus- tai valiokuntajäsenyyden perusteella vuosipalkki- oiden lisäksi muita taloudellisia etuja. Palkkiot ovat pysyneet samana vuodesta 2007 asti. Hallituksen työjärjestyksessä hallituksen jäse- niä kannustetaan yhtiön osakkeiden pitkäaikai- seen omistukseen. Varsinainen yhtiökokous päätti myös yhtiön tilintarkastajasta ja valitsi KHT-yhteisö Price- waterhouseCoopers Oy:n uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi vuoden toimikaudeksi. Yhti- ön päävastuullisena tilintarkastajana on toimi- nut KHT Merja Lindh. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastuspalkkio maksetaan tarkastus- valiokunnan hyväksymien laskujen perusteella. Tilintarkastajalle maksetut ja tarkastusvalio- kunnan hyväksymät palkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa.

hallituksen joulukuun kokouksessa. Jäsenet arvioivat hallituksen suoriutumista tehtävistään ja vastuistaan, hallituksen kokoonpanoa ja rakennetta, työskentelykulttuuria sekä hallituk- sen kokousten tehokkuutta. Tunnistetut kehi- tyskohteet otetaan huomioon hallituksen tehtäviä suunniteltaessa. Yksi edellisvuotisessa arvioinnissa esiin tulleista kehityskohteista oli tarve keskittyä yhtiön strategisiin tavoitteisiin ja käyttää enemmän aikaa niitä koskevaan keskusteluun. Tämän seurauksena strategiaan liittyviä kysymyksiä käsiteltiin hallituksen kokouksissa vuoden 2014 aikana kuten edellä on kuvattu. Hallituksen valiokunnat Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemal- la hallituksen päätösvaltaan kuuluvia asioita. Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valio- kuntien toiminnasta hallitukselle säännöllisesti. Lisäksi kaikista valiokuntien kokouksista laaditaan pöytäkirja, joka jaetaan kaikille hallituksen jäsenille. Hallitus on asettanut keskuudestaan kolme valiokuntaa: tarkastusvaliokunnan, palkitse- misvaliokunnan sekä nimitys- ja hallinnointiva- liokunnan. Hallitus nimittää valiokuntien jäsenet ja niiden puheenjohtajat vuosittain. Valiokunnassa on aina vähintään kolme jäsen- tä. Vuonna 2014 kaikki valiokunnat täyttivät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja valiokuntien työjärjestysten niille asettamat riippumattomuus- ja pätevyysvaatimukset. Yhtiön toimitusjohtajaa ei voi nimittää valio- kuntien jäseneksi. Valiokuntien kokoonpano, kokousten lukumäärä sekä osallistumisprosentit vuonna 2014 käyvät ilmi oikealla olevasta taulukosta. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut on määritelty tarkastusvaliokunnan työjärjestyk- sessä. Suorittaakseen nämä tehtävänsä ja vas- tuunsa tarkastusvaliokunta käsittelee neljännesvuosittain yhtiön taloudellisen tulok- sen ja osavuosikatsauksen ja suosittelee niiden hyväksymistä yhtiön hallitukselle. Tulosta käsitellessään valiokunta käy läpi kyseisen tarkastelujakson mahdolliset merkittävät ja epätavalliset tapahtumat, kirjanpitoarviot ja laatimisperiaatteet. Tarkastusvaliokunnalle raportoidaan lisäksi neljännesvuosittain var- mennus- ja lakiasioista. Nämä raportit koske- vat sisäistä valvontaa, sisäistä tarkastusta sekä oikeusriitoja ja muita oikeusprosesseja. Tilin- tarkastaja osallistuu kaikkiin valiokunnan kokouksiin ja raportoi sille osavuositarkastuk- sesta sekä esittää selvityksen kertyneistä tilin- tarkastuspalkkioista ja tilintarkastukseen liittymättömistä maksuista kultakin vuosinel- jännekseltä. Valiokunta kokoontuu lisäksi säännöllisesti sisäisen tarkastajan ja tilintarkas- tajien kanssa ilman yhtiön johdon läsnäoloa. Osana vaatimustenmukaisuusarviointia valiokunta saa neljännesvuosittain yhtiön neu- voa-antavan eettisen komitean (Ethics Adviso- ry Committee) laatiman raportin sekä selvityk- sen Raportoi väärinkäytöksestä -kanavan kautta lähetetyistä ilmoituksista. Riskienhallin- nan osalta tarkastusvaliokunta arvioi vuosit-

Nimitys- ja hallinnointi- valiokunta

Vuosipalkkio (euroa)

josta osakkeita (kpl)

Osakeomistukset 31.12.2014

Valiokunnat

Tarkastusvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta

Hallituksen jäsen Asema hallituksessa

Jäsenet

Piia-Noora Kauppi (pj.)

Berndt Brunow (pj.)

Björn Wahlroos (pj.)

Björn Wahlroos

Puheenjohtaja

175 000

5 595

250 249

Wendy E. Lane

Matti Alahuhta

Matti Alahuhta

Berndt Brunow

Varapuheenjohtaja

120 000

3 836

300 703

Kim Wahl

Veli-Matti Reinikkala

Ari Puheloinen

Matti Alahuhta

Jäsen

95 000

3 037

58 991

Kokousten lukumäärä

5

3

4

Piia-Noora Kauppi

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja

120 000

3 836

8 981

Osallistumisprosentti

100

100

100

Wendy E. Lane

Jäsen

95 000

3 037

30 649

Jussi Pesonen

Jäsen, toimitusjohtaja

–

–

195 280

Ari Puheloinen

Jäsen

63 333

2 025

2 025

Veli-Matti Reinikkala Jäsen

95 000

3 037

33 821

nitelmia ja raportoi niistä hallitukselle. Valiokunta arvioi myös vuosittain syksyllä järjestettävän henkilöstökyselyn tuloksia. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan päätarkoi- tus on hallituksen jäseniksi sopivien henkilöi- den etsiminen sekä hallituksen jäsenvalintoja tai jäsenten uudelleenvalintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevien ehdotusten valmistelu yhtiökokousta varten. Valiokunta voi käyttää – ja on käyttänytkin – hallituksen jäsenehdokkaiden etsinnässä apuna suorahaku- yrityksiä. Valmistellessaan hallituksen jäsenehdokkai- ta koskevaa ehdotusta yhtiökokoukselle nimi- tys- ja hallinnointivaliokunta arvioi hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäseniltä vaaditta- via ominaisuuksia yhtiön nykyisten ja kehittyvi- en tarpeiden näkökulmasta ja käynnistää mahdollisten uusien hallituksen jäsenten etsimi- sen aikaisin syksyllä. Arvioidessaan hallituksen kokoonpanoa valiokunta harkitsee, onko hallitus ammatti- ja koulutustaustaltaan sekä sukupuoli- ja ikäja- kaumaltaan riittävän monimuotoinen ja edus- taako se sopivassa suhteessa erilaista osaamista pystyäkseen vastaamaan yhtiön liiketoiminto- jen ja strategisten tavoitteiden asettamiin vaati- muksiin. Valiokunta on määritellyt, että hallituksen jäseniltä toivottaviin taitoihin ja pätevyyksiin kuuluvat muun muassa olennainen toimialakokemus, kokemus rahoituksesta ja kirjanpidosta, ylemmän johtotason kokemus maailmanlaajuisesta kansainvälisestä liiketoi- minnasta sekä kokemus johtamisesta, strategi- oiden laatimisesta ja hallinnoinnista. Hallituksen jäsenehdokkaiden riippumatto- muuden arviointi on olennainen osa jäsenten nimittämisprosessia. Osana hallituksen jäsenten riippumattomuuden arviointia valiokunta käy läpi hallituksen jäsenten olemassa olevat luotta- mustoimet sekä yhtiön tarkistusmenettelyt, jotka koskevat mahdollisia lähipiiriliiketoimia sekä sitoumuksia, jotka voisivat vaarantaa hallituksen jäsenen riippumattomuuden. Näi- den menettelyjen perusteella tällaisia liiketoimia ei vuonna 2014 tehty eikä eturistiriitoja ollut. Valiokunnalle raportoidaan lisäksi säännöllises- ti hallituksen jäsenten työsuhteissa ja muissa luottamustoimissa tapahtuneista muutoksista, jotta se voi arvioida muutosten mahdollista vaikutusta jäsenten riippumattomuuteen ja heidän mahdollisuuksiinsa käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn.

tain yhtiön riskienhallintaprosessia ja sitä infor- moidaan prosessin yhteydessä tunnistetuista 20 suurimmasta strategisesta riskistä. Vuonna 2014 valiokunta arvioi myös riskienhallinta- ja vaatimustenmukaisuusmenettelyjä UPM:n energialiiketoiminnassa ja UPM IT:ssä, jossa painopistealueena olivat tietoturva- ja kyber­ turvallisuusriskit. Tarkastusvaliokunta laatii varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen tilintarkastajan valinnasta. Ehdotusta valmistellessaan valio- kunta arvioi tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumattomuutta. Lisäksi tarkastusvaliokun- ta kilpailuttaa tilintarkastuspalvelut säännölli- sin väliajoin varmistaakseen tilintarkastus- palveluiden riippumattomuuden ja kustannus- tehokkuuden. Viimeisin tarjouskilpailu järjes- tettiin vuonna 2013, ja sen tuloksena tarkastus- valiokunta esitti vuoden 2014 yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy. Edellinen tarjous- kilpailu järjestettiin vuonna 2007. Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokunnan päätarkoitus on avus- taa hallitusta johdon palkitsemiseen ja seuraa- jasuunnitteluun liittyvissä asioissa. Yhtiön johdon palkitseminen koostuu peruspalkasta ja eduista, lyhyen aikavälin kannustepalkkioista sekä pitkän aikavälin kannustepalkkioista, jotka perustuvat yhtiön tulosperusteiseen osakepalkkiojärjestelmään ja viivästettyyn osakepohjaiseen kannustepalkkio- järjestelmään. Suorittaakseen tehtävänsä pal- kitsemisvaliokunta arvioi kaikkia kokonais- palkitsemisen osatekijöitä säännöllisesti vertaa- malla niitä vallitseviin käytäntöihin muissa saman alan tai kokoluokan yhtiöissä ja vastaa- vissa tehtävissä. Arvion perusteella valiokunta tekee hallitukselle suosituksia, jotka koskevat toimitusjohtajan ja muiden ylempien johtajien palkkoja ja etuja, lyhyen aikavälin kannustejär- jestelmien rakennetta, mittareita ja tavoitteita sekä vuosittain alkavien pitkän aikavälin kan- nusteohjelmien ansaintaehtoja ja tavoitteita. Valiokunta arvioi vuosittain myös toimitusjoh- tajalle ja muille ylemmille johtajille asetettujen tavoitteiden saavuttamista ja heidän toimin- taansa kokonaisuudessaan ja suosittelee halli- tuksen hyväksyttäväksi maksettavia kannustepalkkioita. Lisäksi valiokunta arvioi vuosittain johtota- son tehtäviin liittyviä seuraajasuunnittelumene- telmiä ja kehitysstrategioita sekä toimitusjohta- jan ja muiden ylempien johtajien seuraajasuun-

Kim Wahl

Jäsen

95 000

3 037

11 799

Yhteensä

858 333

27 440

892 498

Osakeomistukset 31.12.2014 sisältävät myös hallituksen jäsenten lähipiirin sekä määräysvaltayhteisöjen omistamat osakkeet. Ajantasaiset tiedot hallituksen jäsenten osakeomistuksista sekä osakeomistusten muutoksista löytyvät yhtiön internetsivuilta.

tuksiin. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia enintään 50 miljoonaa kappaletta, ja lahjoitusten yhteissumma voi olla enintään 250 000 euroa. Kaikki päätökset tehtiin ilman äänestystä. Hallitus Kuten edellä on esitetty, yhtiön hallitukseen kuuluu yhdeksän jäsentä, joista Jussi Pesosta lukuun ottamatta kukaan ei kuulu yhtiön toimivaan johtoon. Hallituksen jäsenten henki- lötiedot, työhistoria ja muut merkittävät luotta- mustoimet on esitetty sivuilla 65–66 sekä yhtiön internetsivuilla. Björn Wahlroos on toiminut hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2008 ja Berndt Brunow varapuheenjohtajana vuodesta 2005 lähtien. Hallituksen jäsenten riippumattomuus Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti nimitys- ja hallinnointivaliokun- nan avustuksella. Kokonaisarvioinnin lisäksi arviointi perustuu erityisesti Suomen listayhti- öiden hallinnointikoodin suosituksessa 15 esitettyihin riippumattomuusvaatimuksiin. Hallituksen arvion mukaan sen kaikki jäsenet ovat riippumattomia merkittävistä osakkeen- omistajista, koska yhdelläkään yhtiön osak- keenomistajalla ei ole määräysvaltaa yhtiössä ja vain kaksi osakkeenomistajaa on ilmoittanut omistavansa yli viisi prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Lisäksi hallituksen arvion mukaan kaikki ne hallituksen jäsenet, jotka eivät kuulu yhtiön toimivaan johtoon, ovat riippumattomia yhtiöstä. Jussi Pesonen ei yhtiön toimitusjohtajana ole riippumaton yhtiöstä. Hallituksen tehtävät Hallituksen ja valiokuntien tehtävät sekä vas- tuut on määritelty hallituksen ja valiokuntien työjärjestyksissä, jotka hallitus on hyväksynyt. Työjärjestykset ovat nähtävissä yhtiön internet- sivuilla Sijoittajat-osion kohdassa Hallinnointi. Hallitus kokoontuu ennalta vahvistetun aikataulun mukaisesti. Kokousaikataulu perus- tuu yhtiön talousraportoinnin aikatauluun,

minkä lisäksi hallitus kokoontuu strategia- ja budjettikokouksiin. Tarvittaessa voidaan järjes- tää myös puhelin- ja pöytäkirjakokouksia. Hallitus kokoontui vuoden 2014 aikana 11 kertaa. Jäsenet osallistuivat kokouksiin keski- määrin 99,0-prosenttisesti (97,8 %). Vuonna 2014 hallitus keskittyi strategisiin kysymyksiin ja piti toukokuussa kattavan strategiakokouksen, jonka päätteeksi hallitus hyväksyi konsernin ja liiketoiminta-alueiden strategiat. Osa hallituksen vuosittaista strate- giatyötä on konsernin strategisten ja operatiivis- ten riskien arviointi. Hallitus jatkoi strategia- työtään syyskuussa, jolloin sille raportoitiin strategioiden täytäntöönpanon etenemisestä. Hallitusta informoitiin vuoden mittaan sään- nöllisesti myös yhtiön strategisten tavoitteiden edistymisestä. Näitä tavoitteita ovat 200 miljoo- nan euron kannattavuuden parantamisohjelma, kohdennettujen kasvuhankkeiden tuottama 200 miljoonan euron lisäys EBITDA:an sekä liike- toimintaportfolion kehittäminen ja yhtiön arvon kasvattaminen. Muun muassa talousraportointia, budjetti- seurantaa, johdon palkitsemista ja varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtäviä ehdotuksia koskevien vuotuisten ja neljännesvuosittaisten tehtäviensä ohella hallitus päätti UPM Kymin sellutehtaalle tehtävästä merkittävästä investoinnista sekä tarkensi UPM Changshun tehtaalle Kiinaan rakennettavan kolmannen tuotantoyksikön ja voimalan investointisuunnitelmaa. Lisäksi halli- tus hyväksyi neuvottelujen käynnistämisen kapasiteetin sulkemiseksi Euroopan sanoma- ja aikakauslehtipaperitoiminnoissa. Nämä pää- tökset julkistettiin helmi- ja marraskuussa. Hallitus hyväksyi myös marraskuussa 2013 toteutettuun liiketoimintarakenteen muutok- seen liittyvät konsernin ja liiketoiminta-alueiden uudet taloudelliset tavoitteet, jotka julkistettiin yhtiön Capital Markets Day -tapahtuman yhteydessä maaliskuussa. Hallituksen itsearviointi Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työs- kentelytapojaan. Vuonna 2014 arviointi toteu- tettiin itsearviointina, ja sen tuloksia käsiteltiin

TILINTARKASTAJAN PALKKIOT milj. euroa

2014 2013

Tilintarkastus

2,0

2,6

Tilintarkastukseen liittyvät palvelut

–

0,1

Veroneuvonta

0,6

0,9

Muut palvelut

0,5

0,1

Yhteensä

3,1

3,7

Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä lahjoi- tuksista yleishyödyllisiin tai vastaaviin tarkoi-

SISÄLTÖ

61

62

UPM Vuosikertomus 2014

UPM Vuosikertomus 2014