UPM vuosikertomus 2014

JOHTAJISTON PALKAT, PALKKIOT JA MUUT ETUUDET (POISLUKIEN TOIMITUSJOHTAJA)

JOHTAJISTON JÄSENTEN OSAKE- JA OPTIO-OMISTUKSET

Valmistellessaan yhtiökokoukselle ehdotusta hallituksen jäsenten palkkioista valiokunta arvioi muun muassa jäsenten palkkioiden kehittymistä sekä palkitsemistasoa muissa saman alan tai kokoluokan yhtiöissä. Valiokun- ta on korostanut hallituksen jäsenten ja osak- keenomistajien etujen yhteensovittamisen tärkeyttä ja suosii hallituspalkkioiden maksa- mista osakkeina. Toimitusjohtaja Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Jussi Pesonen on toiminut yhtiön toimitusjohtajana tammikuusta 2004 alkaen. Hallitus on hyväksy- nyt hänen johtajasopimuksensa, joka sisältää taloudelliset edut ja muut palvelussuhteen ehdot. Jussi Pesonen on ollut myös UPM:n hallituksen jäsen maaliskuusta 2007 lähtien. Hän ei saa hallitusjäsenyydestään taloudellista etua. Toimitusjohtajan palkitseminen Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemi- sesta hallituksen palkitsemisvaliokunnan ehdo- tuksen perusteella. Toimitusjohtajan vuosi- palkka ja muut taloudelliset edut vuonna 2014 on esitetty alla olevassa taulukossa. Tiedot toimitusjohtajan osakeomistuksista yhtiössä löytyvät sivuilta 61 ja 64. TOIMITUSJOHTAJAN PALKAT, PALKKIOT JA MUUT ETUUDET

(1,1 miljoonan euron) kertasuoritus takautu- van vastuun katteeksi. Jos yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan toimi- suhteen, hänelle maksetaan 24 kuukauden peruspalkkaa vastaava irtisanomiskorvaus kuuden kuukauden irtisanomisajalta makset- tavan palkan lisäksi. Jos toimitusjohtaja irtisanoutuu itse, irtisanomisajalta makset­ tavan palkan lisäksi ei makseta muita korvauksia. Jos yhtiön määräysvallassa tapahtuu muutos, toimitusjohtaja voi irtisanoa palvelu- sopimuksensa kolmen kuukauden kuluessa määräysvallan muutoksen aiheuttaneesta tapahtumasta ja saada 24 kuukauden perus- palkkaansa vastaavan korvauksen. Johtajisto Konsernin johtajistoon kuuluvat liiketoimin- ta-alueiden ja konsernitoimintojen johtajat. Johtajiston jäsenet on esitetty alla olevassa kuvassa. Heidän henkilötietonsa, työhisto- riansa ja merkittävimmät luottamustehtävän- sä on esitetty sivuilla 67–68 ja yhtiön internetsivuilla. Johtajiston palkitseminen Johtajiston jäsenet ovat asuinmaansa lainsää- dännön mukaisen eläkejärjestelmän piirissä. Lakisääteisiä eläkkeitä täydennetään maksu- perusteisilla vapaaehtoisilla lisäeläkkeillä. Eläkeikä on 63 vuotta. Johtajilla, jotka ovat kuuluneet johtajistoon ennen 1.1.2010, on täysi vapaakirjaoikeus kertyneeseen rahas- toon. Johtajilla, jotka ovat tulleet johtajiston jäseniksi 1.1.2010 jälkeen, on täysi vapaakir- jaoikeus heidän kuuluttuaan johtajistoon viiden vuoden ajan.

Osakkeet

2007C-optiot **)

1 000 euroa

2014

2013

31.12.

31.12.

Palkat ja etuudet Palkat Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot

Nimi

2014

2013

2014

2013

3 457 3 396

195 280

195 294

0

200 000

Jussi Pesonen *)

869 1 067

10 000

21 536

–

–

Bernd Eikens *)

Pirkko Harrela

35 488

35 488

0

70 000

Osakepalkkiot

–

–

10 000

10 000

–

–

Tapio Kolunsarka *)

Etuudet

249

137

45 792

45 792

0

30 000

Tapio Korpeinen *)

Yhteensä

4 575 4 600

Juha Mäkelä

32 068

32 068

0

50 000

1.11.2013 alkaen johtajistoon (poislukien toimitusjohtaja) on kuulunut 11 jäsentä, ennen sitä 8 jäsentä.

Jyrki Ovaska

64 612

64 612

0

60 000

–

–

–

–

Kim Poulsen *)

Riitta Savonlahti

16 570

16 570

0

5 000

Johtajiston jäsenet kuuluvat lyhyen aika­ välin kannustejärjestelmän ja tulosperusteisen osakepalkkiojärjestelmän piiriin. Näitä järjes- telmiä on kuvattu yhtiön internetsivuilla ole- vassa palkka- ja palkkioselvityksessä. Johtajiston jäsenet ovat asuinmaansa lain- säädännön mukaisen eläkejärjestelmän piirissä. Lakisääteisiä eläkkeitä täydennetään maksupe- rusteisilla vapaaehtoisilla lisäeläkkeillä. Eläke- ikä on 63 vuotta. Johtajilla, jotka ovat kuulu­ neet johtajistoon ennen 1.1.2010, on täysi vapaakirjaoikeus kertyneeseen rahastoon. Joh- tajilla, jotka ovat tulleet johtajiston jäseniksi 1.1.2010 jälkeen, on täysi vapaakirjaoikeus hei- dän kuuluttuaan johtajistoon viiden vuoden ajan. Vuonna 2014 Suomen ja Saksan lakisääteis- ten eläkejärjestelmien kustannus johtajiston jäsenten (pois lukien toimitusjohtaja) osalta oli 0,8 miljoonaa euroa (0,7 miljoonaa euroa vuonna 2013) ja maksut vapaaehtoiseen eläke- järjestelyyn 0,7 miljoonaa euroa (0,5 miljoonaa euroa). Johtajiston jäsenille maksetaan irtisanomis- korvaus, jos yhtiö irtisanoo heidän palvelusopi- muksensa ennen eläkeikää. Irtisanomiskorvaus vastaa 12 kuukauden palkkaa, minkä lisäksi irtisanomisajalta maksetaan kuuden kuukau- den palkka, jollei irtisanomisilmoitusta anneta yksinomaan työntekijästä johtuvista syistä.

10 117

9 000

0

10 000

Mika Sillanpää *)

Kari Ståhlberg

4 212

4 212

0

20 875

10 000

10 000

–

–

Heikki Vappula *)

*) UPM:n julkiseen sisäpiiriin kuuluvat johtajat. Heidän yllä esitetyt osakeomistuksensa sisältävät heidän lähipiirinsä ja määräysvaltayhteisöjensä omistamat osakkeet. **) Optio-ohjelma 2007 päättyi 31.10.2014.

Jos yhtiön määräysvallassa tapahtuu muutos, jokainen johtajiston jäsen voi irtisa- noa työsopimuksensa yhden kuukauden kuluessa määräysvallan muutoksen aiheutta- neesta tapahtumasta ja saada 24 kuukauden peruspalkkaansa vastaavan korvauksen. Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus Sisäisen valvonnan avulla varmistetaan, että yhtiön toiminta on tehokasta, että taloudelli- set ja muut tiedot ovat luotettavia ja että yhtiö noudattaa asiaankuuluvia säädöksiä ja toimintaperiaatteita. Yhtiön hallitus vastaa tarkastusvaliokunnan avustuksella yhtiön sisäisen valvontajärjestelmän seurannasta. Yhtiö on kehittänyt ja ottanut käyttöön kattavan sisäisen valvonnan järjestelmän, joka sisältää liiketoiminnan ja taloudellisen raportoinnin prosessit. Taloudellista rapor- tointia koskevaa sisäistä valvontaa on kuvattu yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koske- vassa selvityksessä, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla. UPM:n riskienhallinta vastaa hallituksen hyväksymän riskienhallintapolitiikan ja riskirajojen toimeenpanosta ja niistä tiedotta- misesta. Lisäksi se kehittää koko konsernia koskevia riskienhallinnan menettelytapoja ja ohjeita sekä mittaa ja valvoo riskienhallinnan onnistumista. Riskienhallintaprosessiin sisäl- tyy liiketoiminta-alueilta ja konsernitoimin- noista koottujen riskeille altistumista ja ris- kienhallintatoimenpiteiden tuloksia koskevien tietojen yhteenveto ja niistä raportoiminen. Kuvaus yhtiön strategisista, operatiivisista, taloudellisista ja vaaratekijöihin liittyvistä riskeistä on hallituksen toimintakertomuk­ sessa sivuilla 70–79.

Kukin liiketoiminta-alue, toiminto ja yksik- kö vastaa omaan toimintaansa liittyvien riskien hallinnasta. Talous- ja rahoitusjohtajan johtama riskienhallintakomitea on vastuussa riskitole- ranssien ja -profiilin suosittamisesta toimitus- johtajalle ja johtajistolle, joka vastaa riskien­ hallinnan prioriteettien ja toleranssirajojen määrittelystä sekä liiketoiminnan ja riskienhal- linnan strategioiden ja käytäntöjen yhteen- sovittamisesta. Tarkastusvaliokunta valvoo ris- kienhallintatoimenpiteitä ja -menettelytapoja. Sisäinen tarkastus avustaa hallitusta sen valvontavelvollisuuden täyttämisessä varmista- malla, että konsernin valvontatoimenpiteet on suunniteltu ja otettu käyttöön asianmukaisesti. Sisäinen tarkastus on hallinnollisesti toimitus- johtajan alainen yksikkö, mutta se on suoraan yhteydessä tarkastusvaliokuntaan ja raportoi sille neljännesvuosittain konsernin valvonta­ järjestelmien riittävyydestä ja tehokkuudesta. Sisäisen tarkastuksen toiminnan perusperiaat- teet on määritelty hallituksen vahvistamassa sisäisen tarkastuksen työjärjestyksessä. Sisäisen tarkastuksen toiminta kattaa kaikki konsernin liiketoiminnot, yksiköt, yhtiöt, prosessit ja toiminnot. Sisäpiirihallinto Yhtiö noudattaa arvopaperilainsäädäntöä ja muita yhtiötä koskevia säännöksiä. UPM nou- dattaa myös NASDAQ OMX Helsinki Oy:n julkaisemaa sisäpiiriohjetta. Yhtiön oma sisäpii- riohje täydentää lakisääteistä sääntelyä ja mää- rittelee yhtiön sisäpiiriläisiä sekä yhtiön sisä- piiriasioiden johtoa ja hallinnointia koskevat yhtiökohtaiset ohjeet. Yhtiön julkisiin sisäpiiriläisiin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja, liiketoiminta-alueiden johtajat

sekä päävastuullinen tilintarkastaja. Julkiseen sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden omistustiedot ovat julkisia, ja ajantasaiset tiedot ovat nähtä- villä yhtiön internetsivuilla sekä saatavilla Euroclear Finland Oy:stä. Julkiseen sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden osakeomistukset 31.12.2014 on esitetty tällä sivulla ja sivulla 61 olevissa taulukoissa. Kaupankäyntirajoitukset Tiettyjä kaupankäyntirajoituksia sovelletaan sekä yhtiön julkisiin että pysyviin sisäpiiriläi- siin, joihin kuuluvat yhtiön palveluksessa olevat henkilöt, joilla on säännöllinen pääsy sisäpiiri- tietoon. Sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla suljettujen ikkunoiden aika- na. Suljetut ikkunat ovat ajanjaksoja, jotka alkavat neljä viikkoa ennen yhtiön vuosi- tai neljännesvuosituloksen julkistamispäivää, kyseinen päivä mukaan lukien. Kaupankäynti on sallittua avoimen ikkunan aikana eli kolmen viikon ajanjaksolla, joka alkaa yhtiön vuosi- tai neljännesvuosituloksen julkistamispäivän jälkeisenä ensimmäisenä arkipäivänä. Avoimen ja suljetun ikkunan välisiä jaksoja kutsutaan lupakausiksi. Niiden aikana kaupankäyntiin tarvitaan yhtiön sisäpiirihallinnolta etukäteen hankittava lupa. Tarvittaessa perustetaan hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä ja asetetaan niihin perustuvia kaupankäyntirajoituksia. Henkilöt, joilla on sisäpiiritietoa, eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla. Yhtiön sisäpiirihallinto valvoo kaupankäyntirajoitus- ten noudattamista. Sisäpiiritiedon käyttämistä koskevien epäily- jen välttämiseksi yhtiön julkisia sisäpiiriläisiä ohjeistetaan käyttämään Finanssivalvonnan kaupankäyntiohjeiden mukaisia kaupankäyn- tiohjelmia.

1 000 euroa

2014

2013

Palkat ja etuudet Palkka Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot

1 052 1 059

627

553

Osakepalkkiot

–

–

Lue lisää: www.upm.fi/hallinnointi

Etuudet

27

26

Yhteensä

1 706 1 638

Toimitusjohtaja kuuluu lyhyen aikavälin kannustejärjestelmän ja tulosperusteisen osake- palkkiojärjestelmän piiriin. Näitä järjestelmiä on kuvattu yhtiön internetsivuilla olevassa palkka- ja palkkioselvityksessä. Johtajasopimuksensa mukaisesti toimitus- johtaja Jussi Pesosen eläkeikä on 60 vuotta. Toimitusjohtajan tavoite-eläke on 60 % kymme- nen viimeisen työvuoden keskimääräisestä indeksoidusta ansiosta laskettuna Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän mukaan. Eläke- iän alentamisesta 60 vuoteen aiheutuvat kulut katetaan lakisääteistä työeläkettä täydentävällä vapaaehtoisella etuusperusteisella lisäeläkkeel- lä. Jos toimitusjohtaja lopettaa yhtiön palveluk- sessa ennen 60 vuoden ikää, hänellä on täysi vapaakirjaoikeus vapaaehtoisen eläkevakuutuk- sen mukaiseen ansaittuun eläkkeeseen. Vuonna 2014 Suomen lakisääteisen eläkejär- jestelmän kustannus toimitusjohtajan osalta oli 0,3 miljoonaa euroa (0,3 miljoonaa euroa vuonna 2013) ja maksut vapaaehtoiseen eläke- järjestelyyn 0,7 miljoonaa euroa (0,7 miljoonaa euroa). Lisäksi toimitusjohtajan vapaaehtoiseen eläkkeeseen maksettiin 0,3 miljoonan euron

JOHTAJISTO

Toimitusjohtaja Jussi Pesonen

Tapio Korpeinen

Heikki Vappula

Talous- ja rahoitusjohtaja 1)

UPM Biorefining

Juha Mäkelä

Tapio Korpeinen

Lakiasiainjohtaja

UPM Energy

Kari Ståhlberg

Tapio Kolunsarka

Strategiajohtaja

UPM Raflatac

Jyrki Ovaska

Kim Poulsen

UPM Paper Asia

Teknologiajohtaja 2)

Riitta Savonlahti

Bernd Eikens

Henkilöstöjohtaja

UPM Paper ENA

Pirkko Harrela

Mika Sillanpää

UPM Plywood

Sidosryhmäjohtaja 3)

1) Mukaan lukien talous, rahoitus, sijoittajasuhteet, IT, hankinta ja kiinteistöt (ml. metsät Suomessa) 2) Mukaan lukien investointihallinta, T&K ja uusien liiketoimintojen kehitys (biokomposiitit, biokemikaalit) 3) Mukaan lukien brändi ja viestintä, ympäristö ja vastuullisuus, yhteiskuntasuhteet

SISÄLTÖ

63

64

UPM Vuosikertomus 2014

UPM Vuosikertomus 2014