UPM vuosikertomus 2014

Merkintäaika optio-oikeuksille 2007C päättyi 31.10.2014. Koko merkintäaikana 4 435 302 osaketta merkittiin optio-oikeuksien 2007C perusteella. Optio-ohjelman 2007 päättymisen jälkeen yhtiöllä ei ole voimassa olevia optio-ohjelmia. Kaupparekisteriin merkitty osakkeiden kokonaismäärä 31.12.2014 oli 533 735 699. Lukuun sisältyi 4 433 802 optio-oikeuksien 2007C perusteella vuonna 2014 merkittyä osaketta. Antivaltuutuksen seurauk- sena osakkeiden lukumäärä voi nousta enimmillään 558 735 699 osak- keeseen. 31.12.2014 yhtiön hallussa oli 230 737 omaa osaketta, mikä oli noin 0,04 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä. Yhtiön johto 8.4.2014 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten lukumäärä laski kymmenestä yhdeksään. Matti Alahuhta, Berndt Bru- now, Piia-Noora Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Veli-Matti Reinikkala, Kim Wahl ja Björn Wahlroos valittiin uudelleen toimikau- delle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Ari Puheloinen. Nykyisten tehtä- viensä vuoksi Ari Puheloinen osallistuu hallituksen työhön 1.8.2014 lähtien. Karl Grotenfelt ja Ursula Ranin jättivät hallituksen. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin ja varapuheenjohtajaksi Berndt Bru- nowin. Lisäksi hallitus valitsi jäsenistään Piia-Noora Kaupin tarkastus- valiokunnan puheenjohtajaksi ja Wendy E. Lanen ja Kim Wahlin valio- kunnan muiksi jäseniksi. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Berndt Brunow ja jäseniksi Matti Alahuhta ja Veli-Matti Rei- nikkala. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Björn Wahlroos ja jäseniksi Matti Alahuhta ja Ari Puheloinen. Riita-asiat Konserniyhtiöt Metsähallitus (Suomen valtion liikelaitos, joka hallinnoi valtion omista- mia maa-alueita) jätti vuonna 2011 vahingonkorvauskanteen UPM:ää ja kahta muuta suomalaista metsäyhtiötä vastaan. Kanne liittyy Suomen markkinaoikeuden 3.12.2009 antamaan päätökseen, jossa vastaajien todetaan syyllistyneen kilpailusääntöjen rikkomiseen suomalaisilla raakapuumarkkinoilla. Metsähallituksen lisäksi markkinaoikeuden päätöstä koskevia kanteita ovat jättäneet yksityishenkilöt ja yhtiöt sekä kunnat ja seurakunnat. UPM:ltä ja kahdelta muulta yhtiöltä vaaditaan yhteisvastuullisesti yhteensä pääomaltaan 196 miljoonan euron vahin- gonkorvausta tai vaihtoehtoisesti UPM:ltä erikseen yhteensä 34 miljoo- nan euron vahingonkorvausta. On odotettavissa, että vahingonkorvaus- määrät muuttuvat uusien kanteiden johdosta, joita ei vielä ole annettu tiedoksi. Pääomaan liittyvien vaatimusten lisäksi kantajat esittävät myös arvonlisäveroon ja korkoihin liittyviä vaatimuksia. UPM pitää vaati- muksia täysin perusteettomina. UPM ei ole kirjannut varauksia näihin kanteisiin liittyen. Vuonna 2012 UPM käynnisti välimiesmenettelyn Metsäliitto-osuus- kuntaa ja Metsä Board Oyj:tä vastaan. UPM:n mukaan Metsäliitto ja Metsä Board olivat rikkoneet Metsä Fibre Oy:tä koskevassa osakassopi- muksessa määrättyä myötämyyntilauseketta myydessään Metsä Fibre Oy:n osakkeita Itochu Corporationille. UPM vaati Metsäliitolta ja Metsä Boardilta pääomaltaan 58,5 miljoonan euron suoritusta. Metsä- liitto ja Metsä Board olivat myyneet 24,9 %:n omistuksen Metsä Fib- restä Itochu Corporationillle 472 miljoonan euron hintaan. Itochun kanssa tehdyn kaupan yhteydessä Metsäliitto käytti osto-oikeuden ja osti UPM:n 11 % omistusoikeuden Metsä Fibrestä 150 miljoonan euron hintaan. Välimiesoikeus antoi lopullisen päätöksensä (välitystuomio) helmikuussa 2014 ja velvoitti Metsäliiton ja Metsä Boardin maksamaan UPM:lle 58,5 miljoonaa euroa viivästyskorkoineen ja oikeudenkäyntiku- luineen. UPM kirjasi 67 miljoonaa euroa kertaluonteisena tulona vuo- den 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen tulokseen. Metsäliitto ja Metsä Board ovat nostaneet välitystuomion moitekanteet Helsingin käräjäoikeudessa toukokuussa 2014 vaatien, että välitystuomio kumot- taisiin tai julistettaisiin mitättömäksi. UPM katsoo, että Metsäliiton ja Metsä Boardin kanteet ovat perusteettomia. Käräjäoikeuden tuomion antamisajankohta ei ole tiedossa. Neste Oil Oyj, suomalainen liikennepolttoaineita valmistava yhtiö (Neste) on jättänyt vahvistuskanteen UPM:ää vastaan Helsingin käräjä-

oikeudessa kesäkuussa 2013. Neste pyytää tuomioistuinta vahvista- maan, että se nauttii patenttinsa perusteella suojaa teknologialle, jota Neste väittää UPM:n käyttävän UPM:n Kaukaan tehdasalueen bioja- lostamossa. Maaliskuussa 2014 Neste jätti Suomen markkinaoikeuteen kanteen, jossa Neste pyytää markkinaoikeutta kieltämään UPM:ää jat- kamasta väitettyä Nesteen patentin loukkausta UPM:n Kaukaan bioja- lostamolla. Kesäkuussa 2014 markkinaoikeus hylkäsi Nesteen vaatimuk- sen turvaamistoimen määräämisestä. Nesteen kanteet liittyvät samaan Nesteen patenttiin, jota vastaan UPM on jättänyt mitätöimiskanteen 2012. Mitätöimiskanne jätettiin prosessuaalisena, ennakollisena toimen- piteenä aiheettomien oikeudellisten prosessien välttämiseksi. UPM pitää Nesteen kanteita perusteettomina. Muut osakeomistukset UPM on osakkaana rakenteilla olevassa ydinvoimalaitosyksikössä, Olkiluoto 3:ssa (OL3), Pohjolan Voima Oy:n osakeomistuksensa kautta. Pohjolan Voima Oy on Teollisuuden Voima Oyj:n (TVO) enemmistöosa- kas 58,47 %:n omistusosuudella. UPM:n epäsuora osuus OL3:sta on noin 31 %. OL3 -laitosyksikön kaupallisen sähköntuotannon piti alku- peräisen suunnitelman mukaan alkaa huhtikuussa 2009. Hanke on kuitenkin viivästynyt. TVO ilmoitti syyskuussa 2014 saaneensa ydinvoi- malaitosyksikköä kiinteähintaisella avaimet käteen -sopimuksella raken- tavalta Areva-Siemens-konsortiolta (laitostoimittaja) lisätietoja OL3- projektin aikataulusta. Tietojen mukaan laitosyksikön säännöllinen sähköntuotanto alkaisi loppuvuodesta 2018. TVO:n mukaan aikataulu- arvion yksityiskohtainen tarkastelu on käynnissä. Laitostoimittaja aloitti joulukuussa 2008 OL3 -voimalan viivästy- mistä ja siihen liittyviä kustannuksia koskevan välimiesmenettelyn kan- sainvälisen kauppakamarin (ICC) välimiesoikeudessa. TVO:n mukaan, laitostoimittajan 2014 päivittämä rahamääräinen vaatimus on kokonai- suudessaan noin 3,4 miljardia euroa. Vaatimus kattaa rakentamisajan tapahtumat vuoden 2011 kesäkuun loppuun asti. Summa sisältää muun muassa viivästyskorkoja (laskettu lokakuuhun 2014 asti) ja TVO:n lai- tostoimitussopimuksen mukaisesti viivästämiä maksueriä yhteensä yli 1,2 miljardia euroa sekä laitostoimittajan väittämää saamatta jäänyttä voittoa noin 150 miljoonaa euroa. TVO on aiemmin tutkinut laitostoi- mittajan kanteet, joihin rahamääräiset vaateet perustuvat, ja todennut ne perusteettomiksi. TVO tutkii laitostoimittajan päivitetyn vaatimuk- sen, ja vastaa siihen asianmukaisesti. Välimiesmenettelyssä olevaan TVO:n kanteeseen liittyvä rahamääräinen arvio viiveen aiheuttamista kustannuksista ja menetyksistä on TVO:n mukaan noin 2,3 miljardia euroa vuoden 2018 loppupuolelle asti, joka on laitostoimittajan syys- kuussa 2014 toimittaman aikataulun mukaan OL3:n säännöllisen säh- köntuotannon aloittamisen ajankohta. TVO toimitti päivitetyn arvionsa sille aiheutuneista kustannuksista välimiesmenettelyyn lokakuussa 2014. Välimiesmenettely voi jatkua useita vuosia. Vaatimusten rahamäärät voivat muuttua tänä aikana. TVO ei ole kirjannut saamisia eikä varauk- sia välimiesmenettelyssä esitettyjen vaatimusten perusteella. Riskit Riskienhallinta UPM:ssä riskienhallinnalla tarkoitetaan systemaattisia ja ennakoivia toimia, joilla analysoidaan ja hallitaan liiketoimintoihin liittyviä mah- dollisuuksia ja uhkia. Riskejä myös vältetään huolellisella suunnittelulla ja tulevaisuuden projektien ja liiketoimintaympäristön arvioinnilla. UPM pyrkii siirtämään riskejä omalta vastuultaan vakuutusjärjeste- lyillä, mikäli riskien suuruus ylittää UPM:n riskinkantokyvyn. Vakuu- tusehdot rajoittavat vakuutusten kattavuutta. Alla on lueteltu merkittävimmät riskit, jotka saattavat heijastua olennaisesti UPM:n liiketoimintaan ja taloudelliseen tulokseen. Ne on luokiteltu strategisiin, operatiivisiin, rahoitus- ja vahinkoriskeihin. Oikeudenkäynnit, jotka liittyvät yhtiön toimintaan, voivat myös sisältää riskejä. Strategiset riskit Kilpailu, markkinat ja asiakkaat. Energian, sellun, sahatavaran, paperin, tarratuotteiden, vanerin ja biopolttoaineiden markkinat ovat suhdanne- herkkiä ja hyvin kilpailtuja. Kaikilla näillä markkinoilla hintataso mää- räytyy kysynnän ja tarjonnan yhteisvaikutuksen perusteella. Muutokset kysynnässä (esimerkiksi loppukäyttökohteiden kysynnän lisääntyminen

tai vähentyminen ja asiakasmieltymysten muuttuminen) tai tarjonnassa (esimerkiksi uuden tuotantokapasiteetin tulo markkinoille tai vanhan kapasiteetin sulkeminen) voivat vaikuttaa sekä UPM:n toimitusmääriin että hintatasoon. Markkinahintojen kehitykseen vaikuttaa myös kilpaili- joiden toiminta. Lisäksi UPM:n kannattavuuteen vaikuttaa korvaavien tai vaihtoeh- toisten tuotteiden kannattavuus. Erityisesti graafisten papereiden kysyntä kypsillä markkinoilla tulee arvioiden mukaan laskemaan edel- leen sähköisen median suosion kasvaessa. Kuluttajien lisääntynyt ympäristötietoisuus saattaa myös vaikuttaa UPM:n tuotteiden kulutukseen joko myönteisesti tai kielteisesti riippuen tuotealueesta. UPM myy osan tuotteistaan useille pääasiakkaille. Suurimman asi- akkaan osuus UPM:n liikevaihdosta vuonna 2014 oli noin 3 %. Kymme- nen suurimman asiakkaan osuus UPM:n liikevaihdosta oli noin 15 %. Fuusiot, yrityskaupat ja liiketoimintaportfolion muutokset . UPM:n strategisena pyrkimyksenä on lisätä niiden kasvavien liiketoimintojen osuutta, joiden pitkän aikavälin kasvunäkymät ovat positiiviset. Tämä voi edellyttää uusien liiketoimintojen ostamista tai olemassa olevien lii- ketoimintojen myymistä. Fuusioihin ja yrityskauppoihin osallistumiseen sisältyy riskejä, jotka liittyvät muun muassa siihen, saadaanko myynti toteutettua onnistuneesti, pystytäänkö hankitun yrityksen toiminta ja henkilöstö integroimaan onnistuneesti ja saavutetaanko yritysoston tai -myynnin liiketaloudelliset tavoitteet. Sääntelykehys . UPM:n toimintaan sovelletaan lukuisia lakeja ja säännöksiä. Liiketoimintojen, kuten biopolttoaine-, paperi- ja energialiiketoi- minnan, kannattavuus on suurelta osin riippuvainen voimassa olevasta sääntelykehyksestä. Sääntelyyn, suoraan tai välilliseen verotukseen tai tukiin tehtävät muutokset voivat vaikuttaa suoraan UPM:n kannatta- vuuteen. Lisäksi sääntely voi rakenteellisesti rajoittaa tai haitata UPM:n valmiuksia kilpailla raaka-aineista. UPM:n ympäristöprosessit ja -hallinto perustuvat lakien ja säännös- ten noudattamiseen kaikilta osin. Yhtiö tekee jatkuvasti ympäristöön liittyviä investointeja, auditointeja ja mittauksia. UPM ei tällä hetkellä ole osallisena merkittävissä juridisissa menettelyissä, jotka liittyvät ympäristöasioihin, mutta huomattavien ympäristöön liittyvien kustan- nusten ja vastuiden riski liittyy olennaisesti teolliseen toimintaan. Poliittiset ja toimintaympäristöriskit . UPM:llä on merkittävää tuo- tantoa Suomessa, Saksassa, Isossa-Britanniassa, Ranskassa ja Yhdysval- loissa. Kansallinen ja/tai Euroopan laajuinen hidas talouskehitys vaikut- taa näissä maissa haitallisesti UPM:n kannattavuuteen. Lisäksi UPM:n kannattavuutta voivat haitata (eurooppalaiset ja/tai kansalliset) politii- kat, jotka heikentävät talouskasvua tai UPM:n kilpailukykyä (esimer- kiksi tiukka sääntely tai suoran tai epäsuoran verotuksen korottaminen). Kehittyneissä maissa paikallisen poliittisen järjestelmän ja sääntelyn vähäinen avoimuus ja ennakoitavuus voivat tehdä maassa investoimi- sesta ja toimimisesta epävarmaa ja riskialtista. UPM:llä on tuotantoa monissa kehittyvien markkinoiden maissa, kuten Kiinassa, Uruguayssa, Venäjällä ja Brasiliassa. Kehittyvien mark- kinoiden maissa poliittisen, talous- ja sääntelyjärjestelmän avoimuuden puutteet ja ennakoimattomuus voivat tehdä investoimisesta ja toimimi- sesta epävarmaa ja riskialtista. Kehittyvien maiden epävarmuustekijöi- hin voi kuulua muun muassa epäedullista verotuskohtelua, kaupan rajoituksia, inflaatiota, valuuttavaihteluita ja kansallistamista. Operatiiviset riskit Tuloksen epävarmuus. Merkittävimmät UPM:n tuloksen epävarmuudet liittyvät yhtiön tuotteiden myyntihintoihin ja toimitusmääriin, sekä päätuotantopanosten kustannuksiin ja valuuttakursseihin. Useimmat näistä ovat riippuvaisia yleisestä talouskehityksestä. Keskeiset tuloksen herkkyystekijät ja konsernin kustannusrakenne on esitetty vuoden 2014 vuosikertomuksessa, sivu 13. Merkittävien tuotantopanosten saatavuus ja hinta . Ulkopuoliset toi- mittajat toimittivat vuonna 2014 noin 83 % UPM:n käyttämästä puusta. Muut tuotantopanokset, kuten kemikaalit, täyteaineet ja keräyspaperi, hankitaan ulkopuolisilta toimittajilta. Merkittävimpien tuotantopanos- ten toimituskatkot vaikuttaisivat valmistustoimintaan. Seurauksena voisi olla esimerkiksi tuotannon keskeyttäminen tai vähentäminen, tuo- tevalikoiman muuttaminen, merkittävimpien tuotantopanosten hinnan-

Muu toiminta

2014

2013

Liikevaihto, milj. euroa EBITDA, milj. euroa 1)

447 –21

490 –16

Biologisten hyödykkeiden käyvän arvon muutos ja hakkuut, milj. euroa Osuus osakkuus- ja yhteisyritysten tuloksista, milj. euroa

69

53

1

1

Poistot ja arvonalentumiset, milj. euroa

–11

–13 –42 –67

Liikevoitto, milj. euroa

82 45 37

Kertaluonteiset erät, milj. euroa 2)

Liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä, milj. euroa Sijoitettu pääoma (keskimäärin), milj. euroa

25

1 445

1 533

Sijoitetun pääoman tuotto ilman kertaluonteisia eriä, %

2,6

1,6

1) EBITDA = Liikevoitto ennen poistoja ja arvonalentumisia sekä ilman biologisten hyödykkeiden käyvän arvon muutosta ja hakkuita, osuutta osakkuus- ja yhteisyri- tysten tuloksista ja kertaluonteisia eriä. 2) Vuoden 2014 kertaluonteiset tuotot 45 miljoonaa euroa liittyvät Ison-Britannian metsäalueiden myynnistä saatuun myyntivoittoon. Vuoden 2013 kertaluonteiset erät sisältävät 40 miljoonan euron saamisen arvonalentumisen Suomen tullin jätettyä tutkimatta UPM:n hakemuksen vuoden 2012 energiaverojen lakisääteises- tä palauttamisesta. Lisäksi kertaluonteiset erät sisältävät 27 miljoonaa euroa kuluja liittyen globaalien funktioiden uudelleenjärjestelyihin. Osakkeet Yhtiöllä on yksi osakesarja. Yhtiön osakkeisiin ei liity erityisehtoja lukuun ottamatta yhtiöjärjestyksen lunastusvelvollisuuslauseketta, mitä on selvitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 27. Tiedot suurimmista osakkeenomistajista sekä omistajien jakautumasta omistajaryhmittäin ja osakeomistuksen määrän mukaan on esitetty tilinpäätöksen kohdassa Tietoja osakkeista. Yhtiö on osallisena eräissä liiketoimintoihin ja rahoitukseen liittyvissä sopimuksissa, joissa on määräyksiä sen varalta, että yhtiön määräysvalta vaihtuu. Toimitusjohtajan ja johtajiston jäsenten sopimukset sisältävät ehdon, jonka mukaan heillä on oikeus irtisanoa sopimus, jos määräysvalta yhtiössä vaihtuu. Toimitusjohtajan ja johtajiston sopimuksia on selvitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 7. Toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten osakkeenomistus on esitetty tilinpäätöksessä (Tietoja osakkeista). Hallituksen oikeudesta laskea liikkeeseen ja hankkia omia osakkeita sekä sääntöjä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on käsitelty konsernitilin- päätöksen liitetiedossa 27. Vuonna 2014 UPM:n osakkeiden vaihto NASDAQ OMX Helsingin pörssissä oli yhteensä 6 233 (5 308) miljoonaa euroa. Tämä on arviolta noin kaksi kolmasosaa kaikista UPM:n osakkeilla tehdyistä kaupoista. Osakkeen ylin noteeraus oli 13,99 euroa joulukuussa ja alin 10,07 euroa lokakuussa. UPM:n osaketalletustodistuksilla (American Depositary Share, ADS) käydään kauppaa Yhdysvaltain over-the-counter-markkinoilla (OTC). 8.4.2014 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen hank- kimaan enintään 50 000 000 yhtiön omaa osaketta. Valtuutus on voi- massa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä. 4.4.2013 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitus valtuutet- tiin päättämään osakeannista ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osak- keiden luovuttamisesta ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuk- sien antamisesta seuraavin ehdoin: (i) Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia vanhoja osakkeita enintään yhteensä 25 miljoonaa kappaletta. Tähän lukuun sisältyvät myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa erityisten oikeuksien nojalla. (ii) Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa, kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Valtuutus on voimassa 4.4.2016 saakka. Edellä mainittujen lisäksi hallituksella ei ole muita voimassa olevia osakeantivaltuuksia eikä vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuksien liikkeeseenlaskuvaltuuksia.

SISÄLTÖ

TILINPÄÄTÖS

75

76

UPM Vuosikertomus 2014

UPM Vuosikertomus 2014