UPM vuosikertomus 2015
lyhyesti
STRATEGia
liiketoiminnot
Sidosryhmät
hallinnointi
tilinpäätös
Hallitus Hallituksen jäsenten velvollisuutena hallituk- sen jäsenen tehtäviä hoitaessaan on aina toimia huolellisesti ja vilpittömässä mielessä sekä käyttää harkintaansa riittävien tietojen pohjalta tavalla, jonka he kohtuudella uskovat olevan yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista. Hallitus vastaa koko UPM-konsernin ohja- uksesta ja valvonnasta ja siitä, että yhtiön hal- linto, toiminta sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, joissa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Halli- tuksen työjärjestyksessä määritellyt tehtävät on esitetty vuoden 2015 selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Työjärjestys kokonaisuu- dessaan on saatavilla yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.upm.fi/hallinnointi. Hallituksen toiminta vuonna 2015 Edellisen vuoden tavoin hallitus jatkoi keskitty- mistään strategisiin kysymyksiin harkiten useita strategisia aloitteita ja valvoen yhtiön strategian toteuttamista. Tämän strategian pääelementit ovat lyhyen aikavälin kannatta- vuusohjelmat, keskipitkän aikavälin kohdenne- tut kasvuhankkeet, liiketoimintaportfolion kehittäminen ja arvon luonti sekä uusien liike- toimintojen kehittäminen pitkän aikavälin kasvun luomiseksi. Hallitukselle raportoitiin myös säännöllisesti yhtiön strategisten kärki- hankkeiden edistymisestä: 150 miljoonan euron kannattavuuden parantamisohjelmasta sekä kohdennetuista kasvuhankkeista Suomessa,
UPM:n hallituksen monimuotoisuus – sukupuoli %
osinkopolitiikan tavoitteena on antaa osakkeen- omistajille läpinäkyvä ja helposti ymmärrettävä kuva osinkotasosta. Uuden osinkopolitiikan mukaisesti yhtiön hallitus esitti vuoden 2015 varsinaiselle yhtiökokoukselle 0,70 euron osake- kohtaista osinkoa. Ehdotettu osinko oli 30 % liiketoiminnan rahavirrasta per osake vuonna 2014, ja se oli 17 % korkeampi kuin vuoden 2013 osinko (0,60 euroa). Hallitus kokoontui vuoden 2015 aikana kah- deksan kertaa. Jäsenet osallistuivat kokouksiin keskimäärin 96,4-prosenttisesti (99,0 %). Halli- tuksen jäsenten läsnäololle kokouksissa ei ole asetettuminimivaatimusta, koska oletus on, että hallituksen jäsenet osallistuvat kaikkiin kokouk- siin ellei poissaololle ole pätevää syytä. Jäsenten henkilökohtaiset osallistumisprosentit on esi- tetty viereisellä sivulla olevassa taulukossa. Hallituksen jäsenten riippumattomuus Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain sekä säännöllisesti hallituksen nimi- tys- ja hallinnointivaliokunnan avustuksella. Jäsenten on toimitettava hallitukselle riittävät tiedot, jotta hallitus pystyy arvioimaan jäsenten riippumattomuutta, sekä ilmoitettava hallituk- selle kaikista muutoksista näissä tiedoissa. Hallituksen jäsenet toimittavat hallitukselle myös oman arvion riippumattomuudestaan. Jäsenten riippumattomuutta arvioidaan Suo- men listayhtiöiden hallinnointikoodin riippu- mattomuuskriteerien perusteella. Hallinnointi- koodi on julkisesti saatavana Arvopaperimark kinayhdistyksen internetsivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi. Jäsenten riippumattomuutta arvioidaan suhteessa UPM:ään ja sen konserniyhtiöihin
Kiinassa, Puolassa ja Malesiassa, joiden tavoit- teena on 200 miljoonan euron EBITDA-vaiku- tus. Hallitus myös käsitteli ja hyväksyi päivitetyt konsernin ja liiketoiminta-alueiden strategiat toukokuussa pitämässään strategiakokouksessa. Olennainen osa hallituksen vuosittaista strategiatyötä on strategisten ja operatiivisten riskien ja mahdollisuuksien arviointi ja harkinta. Yhtiön vuosittainen riskienhallintaprosessi päättyy strategisten riskien ja mahdollisuuksien raportointiin hallitukselle, kuten on kuvattu vuoden 2015 hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen sivuilla 8–9. Hallitus on selvillä siitä, että yhtiöllä on tulevina vuosina edessään haastavia strategisia kysymyksiä. Esimerkkejä tällaisista kysymyksistä ovat graa- fisten paperien kysynnän väheneminen Euroo- passa ja Pohjois-Amerikassa ja Kiinan talouden liiketoimintaympäristöön aiheuttaman pitkän aikavälin vaikutusten riskienhallinta. Hyvä esimerkki uusien liiketoimintojen kehittämisestä pitkän aikavälin kasvun luomi- seksi on Lappeenrannan biojalostamo, joka tuottaa uusiutuvaa dieseliä raakamäntyöljystä. Hallitus hyväksyi tämän investointihankkeen alun perin helmikuussa 2012, ja tammikuussa 2015 jalostamo aloitti uusiutuvan dieselin, UPM BioVernon, kaupallisen tuotannon. UPMBio- Verno on kiinteä, vaikkakin vielä pieni osa UPM:n Biofore-strategiaa. Osoituksena yhtiön Biofore-strategian onnis- tumisesta ja vuoden 2014 hyvästä liiketoiminta- tuloksesta hallitus hyväksyi yhtiölle helmikuussa uuden rahavirtaan perustuvan osinkopolitiikan. Politiikan mukaan yhtiö pyrkii maksamaan houkuttelevaa osinkoa: 30–40 % vuotuisesta liiketoiminnan rahavirrasta per osake. Uuden
OSALLISTUMINEN HALLITUKSEN KOKOUKSIIN 2015 Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen alkaen
Osallistuminen/ kokousten lkm
Osallistumis-%
100
Björn Wahlroos (puheenjohtaja)
2008
8/8
100
80
Berndt Brunow (varapuheenjohtaja) Matti Alahuhta (9.4. asti) Henrik Ehrnrooth (9.4. alkaen) Piia-Noora Kauppi
2002
8/8
100
60
40
2008
1/1
100
20
2015
6/7
86
0 2015 2014 2013 2012
2013
8/8
100
■ Nainen
■ Mies
Wendy E. Lane Jussi Pesonen Ari Puheloinen
2005 2007 2014 2007 2015
8/8 8/8 8/8 7/8 6/7
100 100 100
UPM:n hallituksen monimuotoisuus – ikä
Veli-Matti Reinikkala
88 86
20 % 40-49
Suzanne Thoma (9.4. alkaen)
40 % 60-69
Kim Wahl
2012
8/8
100
40 % 50-59
sekä yhtiön merkittäviin osakkeenomistajiin. Osakkeenomistaja on merkittävä, jos tämä omistaa vähintään 10 % yhtiön osakkeista tai äänistä tai jos tällä on oikeus tai velvollisuus hankkia vastaava määrä jo liikkeeseen lasket- tuja osakkeita. Hallituksen jäsenten enemmis- tön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja tähän enemmistöön kuuluvista vähintään kahden riippumattomia merkittävistä osak- keenomistajista. Jäsenen katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä, jos hänellä ei hallituk- sen jäsenyyden lisäksi ole muuta olennaista suhdetta yhtiöön. Jäsenen riippumattomuu- den kokonaisarvioinnissa huomioidaan myös tämän perheenjäsenten ja lähipiiriin kuulu- vien henkilöiden tai yhteisöjen mahdolliset olennaiset suhteet yhtiöön sekä muut seikat, jotka voivat vaikuttaa jäsenen riippumatto- muuteen tai kykyyn edustaa kaikkia osak- keenomistajia. Hallituksen arvion mukaan kaikki halli- tuksen jäsenet ovat riippumattomia merkittä- vistä osakkeenomistajista, koska yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole määräysval- taa yhtiössä eikä yhdelläkään yhtiön osak- keenomistajalla ole yli kymmentä prosenttia yhtiön osakkeista tai äänistä. Lisäksi hallituk- sen arvion mukaan kaikki yhtiöön nähden ulkopuoliset hallituksen jäsenet ovat riippu- mattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow ja Wendy E. Lane, jotka hallituksen suorittaman kokonaisarvioinnin perusteella ovat edelleen riippumattomia yhtiöstä, vaikka he ovat toimineet hallituksen jäseninä yhtä- jaksoisesti yli kymmenen vuoden ajan. Jussi Pesonen ei yhtiön toimitusjohtajana ole riippumaton yhtiöstä. Hallituksen monimuotoisuus Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta valmistelee varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta. Valio- kunnan hallituksen jäsenten nimitysprosessia on kuvattu yksityiskohtaisesti vuosikerto- muksen sivulla 68.
Tällä hetkellä UPM:n hallituksessa on kymme- nen jäsentä ja molemmat sukupuolet ovat edus- tettuina hallituksessa. Vuonna 2015 hallitukseen nimitettiin kaksi uutta jäsentä, Henrik Ehrnrooth ja Suzanne Thoma, ja nyt naispuolisten hallituk- sen jäsenten osuus yhtiöön nähden ulkopuolisista hallituksen jäsenistä on 33,3 % ja 30 % kaikista hallituksen jäsenistä. Henrik Ehrnroothin ja Suzanne Thoman valinta hallitukseen laajensi hallituksenmonimuotoisuutta myös koulutus- taustan, iän ja kansalaisuuden suhteen ja he rikastuttavat hallituksen laajaa osaamispohjaa toimitusjohtajatason kokemuksellaan kansainvä- lisestä liiketoiminnasta eri toimialoilta. Lisätietoja hallituksen monimuotoisuudesta sukupuolen, iän, kansalaisuuden ja jäsenyyden keston osalta on ohessa. Hallituksen itsearviointi Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työs- kentelytapojaan. Hallitus on käyttänyt samaa itsearviointilomaketta muutamin lisäyksin jo useamman vuoden ajan tulosten vertailukelpoi- suuden säilyttämiseksi. Hallitus on arvioinut, että sen työskentelykulttuuri on rehellinen ja avoin, ja joka vuosi löytyy uusia kehityskohteita, joiden avulla hallitus voi tehostaa työskentelyään enti- sestään. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ottaa myös arvioinnin tulokset huomioon valmistelles- saan hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdo- tusta varsinaiselle yhtiökokoukselle. Vuonna 2015 arviointi toteutettiin itsearvioin- tina, ja sen tuloksia käsiteltiin ja niistä keskustel- tiin hallituksen joulukuun kokouksessa. Jäsenet arvioivat hallituksen suoriutumista tehtävistään ja vastuistaan, hallituksen kokoonpanoa ja raken- netta, työskentelykulttuuria, hallituksen kokous- ten tehokkuutta ja ensimmäistä kertaa myös yksittäisten jäsenten osallistumista. Viimeisen kolmen vuoden aikana jäsenet ovat arvioineet myös hallituksen puheenjohtajan suoriutumista. Vuoden 2015 itsearvioinnin tulokset osoittivat, että hallitus toimii tehokkaasti ja keskittyy olen- naisiin asioihin ylläpitäen sopivaa tasapainoa
UPM:n hallituksen monimuotoisuus – kansalaisuus
10 %Yhdysvallat
70 % Suomi
10 % Sveitsi
10 % Norja
HALLITUKSEN PALKKIOT JA OSAKEOMISTUKSET 2015 Hallituksen jäsen Asema Vuosipalkkio (EUR)
40 % osak- keina (EUR)
60 % rahana (EUR)
Hankittujen osak keiden määrä
Osakeomistukset 31.12. 2015 *)
UPM:n hallituksen monimuotoisuus – toimikausi
Björn Wahlroos
Puheenjohtaja
175 000
70 000
105 000
4 193
254 442
20 % >10 vuotta
30 % < 2 vuotta
Berndt Brunow Varapuheen johtaja
120 000
48 000
72 000
2 875
303 578
Henrik Ehrnrooth Piia-Noora Kauppi
Jäsen
95 000
38 000
57 000
2 276
2 276
20 % >8 vuotta
Jäsen, tarkastus valiokunnan puheenjohtaja
120 000
48 000
72 000
2 875
11 856
20 % >2 vuotta
10 % > 6 vuotta
Wendy E. Lane Jäsen
95 000
38 000
57 000
2 276
32 925
Jussi Pesonen Jäsen,
–
–
–
–
220 275
toimitusjohtaja
Ari Puheloinen Jäsen
95 000
38 000
57 000
2 276
4 301
Veli-Matti Reinikkala Suzanne Thoma Kim Wahl
Jäsen
95 000
38 000
57 000
2 276
36 097
riskien ja mahdollisuuksien välillä. Hallituksen nykyisen kokoonpanonmukaan lukien hallituk- sen jäsenten lukumäärä, jäsentenmonipuoli- nen tausta, taidot ja kokemus arvioitiinmyös vastaavan yhtiön tarpeita ja strategista agendaa. Vuonna 2016 hallitus kiinnittää enemmän huomiota yhtiön seuraajasuunnitteluproses- siin.
Jäsen
95 000
38 000
57 000
2 276
2 276
Jäsen
95 000
38 000
57 000
2 276
14 075
Yhteensä
985 000
394 000
591 000
23 599
882 101
*) Osakeomistukset sisältävät hallituksen jäsenten lähipiirin ja määräysvaltayhteisöjen mahdollisesti omistamat osakkeet.
sisältö
65
66
UPM Vuosikertomus 2015
UPM Vuosikertomus 2015
Made with FlippingBook