UPM vuosikertomus 2016

Tilinpäätös

Lyhyesti

Strategia

Liiketoiminnot

Sidosryhmät

Hallinnointi

Toimitusjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten palkat, palkkiot ja muut etuudet

Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä on suunnattu konsernin muille avainhenkilöille ja se koostuu vuosittain alkavista ohjelmista. Ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden määrän perustana on konsernin ja/tai liiketoiminta-alueen käyttökate-

tavoitteiden (EBITDA) saavuttaminen. Kukin ohjelma koostuu yhden vuoden ansaintajaksosta ja kahden vuoden rajoitusjaksosta. Ansaittu- jen palkkio-osakkeiden määrää oikaistaan rajoitusjakson aikana kertyneillä mahdollisilla osingoilla sekä muilla kaikille osakkeenomista- jille jaetuilla pääomilla ennen osakkeiden luovuttamista.

Toimitusjohtaja Jussi Pesonen

Muut johtajiston jäsenet 1)

1 000 EUROA

2016

2015

2016

2015

Palkat

1 049

1 052

3 564 1 779 6 269

3 455 1 733 1 805

Kannustepalkkiot Osakepalkkiot

888

856 824

3 098

VIIVÄSTETTY OSAKEPOHJAINEN KANNUSTEPALKKIOJÄRJESTELMÄ Osallistujien lukumäärä ohjelman alussa Osallistujien lukumäärä (31.12.2016)

Etuudet

30

27

231

238

DBP 2013

DBP 2014

DBP 2015

DBP 2016

Yhteensä

5 065

2 759

11 843

7 231

560 505

395 367

350 339

340 335

11 jäsentä vuonna 2016 ja vuonna 2015.

1)

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä ohjelman alkaessa Arvioitu luovutettavien osakkeiden määrä 31.12.2016 1)

1 640 000

950 000 317 125

800 000 386 432

770 000 323 017

255 451

laskettuna Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän mukaan. Eläkeiän alentamisesta 60 vuoteen aiheutuvat kulut katetaan lakisääteistä työ- eläkettä täydentävällä vapaaehtoisella etuuspohjaisella lisäeläkkeellä. Mikäli toimitusjohtaja lopettaa yhtiön palveluksessa ennen 60 vuoden ikää, hänellä on täysi vapaakirjaoikeus vapaaehtoisen eläkevakuutuk- sen mukaiseen ansaittuun eläkkeeseen. Muiden johtajiston jäsenten eläkeikä on 63 vuotta. Toimitusjohtajan etuuspohjaisen eläkejärjestelyn kulut vuonna 2016 olivat 0,5 (0,6) miljoonaa euroa. Järjestelyn varat olivat 2,6 (1,6) miljoonaa euroa ja velvoitteet 1,8 (0,9) miljoonaa euroa. Muut johtajiston jäsenet ovat maksuperusteisen eläkejärjestelyn piirissä. Mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan toimisuhteen, hänelle makse- taan 24 kuukauden peruspalkkaa vastaava irtisanomiskorvaus kuuden kuukauden irtisanomisajalta maksettavan palkan lisäksi. Toimitusjohta- jan irtisanoutuessa hänelle ei makseta muita korvauksia irtisanomisajan palkan lisäksi. Johtajiston muiden jäsenten irtisanomiskorvaus vastaa 12 kuukauden palkkaa, minkä lisäksi irtisanomisajalta maksetaan kuuden kuukauden palkka, jollei irtisanomisilmoitusta anneta yksin- omaan johtajasta johtuvista syistä. Jos yhtiön määräysvallassa tapahtuu muutos, jokainen konsernin johtajiston jäsen voi irtisanoa johtajasopimuksensa yhden kuukauden tai toimitusjohtaja kolmen kuukauden kuluessa määräysvallan muutok- sen aiheuttaneesta tapahtumasta ja saada 24 kuukauden peruspalk- kaansa vastaavan korvauksen.

Vuonna 2016 Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän kustannus toimitusjohtajan osalta oli 370 000 (353 000) euroa ja maksut vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn 1 000 000 (1 000 000) euroa. Vuonna 2016 Suomen ja Saksan lakisääteisten eläkejärjestelmien kustannus johtajiston jäsenten (pois lukien toimitusjohtaja) osalta oli 881 000 (900 000) euroa ja maksut vapaaehtoiseen eläkejärjeste- lyyn 818 000 (651 000) euroa. Toimitusjohtajan ja johtajiston muiden jäsenten kokonaispalkitseminen koostuu peruspalkan ja etuuksien lisäksi lyhyen aikavälin kannuste- palkkioista ja osakepohjaisista pitkän aikavälin kannustepalkkioista. Toimitusjohtajan ja johtajiston muiden jäsenten lyhyen aikavälin kannustepalkkiot on sidottu konsernin tai liiketoiminta-alueen ennalta määrättyjen taloudellisten ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavutta- miseen. Vuotuisen kannustepalkkion enimmäismäärä on 100 % liike- toiminta-alueen johtajan perusvuosipalkasta ja 70 % johtajiston muun jäsenen perusvuosipalkasta. Toimitusjohtajan vuotuisen kannustepalk- kion enimmäismäärä on 150 % perusvuosipalkasta. Konsernin johtajiston osakeperusteisten maksujen kirjatut kulut olivat 9,2 (5,4) miljoonaa euroa. Johtajasopimuksensa mukaisesti toimitusjohtaja Jussi Pesosen eläkeikä on 60 vuotta. Toimitusjohtajan tavoite-eläke on 60 % kym- menen viimeisen työvuoden keskimääräisestä indeksoidusta ansiosta

Osakkeiden antamisvuosi

2016

2017

2018

2019

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Ansaintakriteeri

1) Ohjelmien DBP 2013 ja DBP 2014 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet Konsernin pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmät kirjataan suori- tustavasta riippuen joko omana pääomana tai käteisvaroina makset- tavina osakeperusteisina liiketoimina. Osakkeen käypä arvo on sen markkinahinta myöntöpäivänä. Suoritus tapahtuu osakkeiden ja käteisvarojen yhdistelmänä, johon konserni voi käyttää hallussa olevia omia osakkeita tai ostaa ne markkinoilta. Osakkeet luovutetaan antamalla jo olemassa olevia osakkeita, joten ohjelmilla ei ole laimen- tavaa vaikutusta. teen päätyttyä kuten eläkkeet ja työsuhteen päättymisen jälkeinen terveydenhoito. Eläkejärjestelyt rahoitetaan maksuilla, jotka suoritetaan joko eläkevakuutusyhtiöille tai asiamiehen (trustee) hallinnoimaan eläke- kassaan tai -säätiöön ja järjestelyt luokitellaan joko maksupohjaisiksi tai etuuspohjaisiksi järjestelyiksi. Taseen etuuspohjaiset eläkevarat ja eläkevelat on esitetty alla ole- vassa taulukossa:

Tulosperusteisen osakepalkkiojärjestelmän ja viivästetyn osakepohjai- sen kannustepalkkiojärjestelmän mukaiset toteutuneet ja arvioidut osakemäärät on ilmaistu palkkioiden bruttoarvona, josta vähennetään asianomaiset verot ennen kuin osakkeet luovutetaan järjestelmien piirissä oleville. Arvioidun verojaksotusvelan määrä 31.12.2016 oli 22,7 (14,7) miljoonaa euroa.

3.4 Työsuhteen päättymisen jälkeisiä etuuksia koskevat velvoitteet Konsernilla on erilaisia työsuhteen päättymisen jälkeisiä etuusjärjestely- jä, jotka ovat konsernin eri toimintamaiden paikallisten olosuhteiden ja käytäntöjen mukaisia. Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet ovat työsuhde-etuuksia, jotka tulevat maksettaviksi pääsääntöisesti työsuh-

3.3 Osakeperusteiset maksut UPM:n palkitsemis- ja kannustejärjestelmissä korostetaan suoriutumi- sen merkitystä. Koko UPM:n henkilöstö kuuluu yhtenäisen, vuosittain arvioitavan lyhyen aikavälin kannustepalkkiojärjestelmän piiriin. UPM:llä on kaksi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää: tulosperus- teinen osakepalkkiojärjestelmä ylimmälle johdolle (Performance Share Plan, PSP) ja viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjes- telmä muille avainhenkilöille (Deferred Bonus Plan, DBP).

2016

2015

Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä on suunnattu johtajistolle ja muille keskeisissä tehtävissä toimiville johtajille. Käynnissä olevien ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden määrä perustuu osakkeen kokonaistuoton kehitykseen kolmen vuoden ansaintajakson aikana. Ansaitut osakkeet luovutetaan kolmen vuoden ansaintajakson päättymisen jälkeen. Osakkeen kokonaistuotossa huomioidaan osake- kurssin kehitys ja maksetut osingot.

ISO- BRITANNIA SAKSA

MUUT MAAT YHTEENSÄ SUOMI

ISO- BRITANNIA SAKSA

MUUT MAAT YHTEENSÄ

MILJ. EUROA

SUOMI

Rahastoitujen velvoitteiden nykyarvo Järjestelyyn kuuluvien varojen käypä arvo Alijäämä (+)/ylijäämä (–) Rahastoimattomien velvoitteiden nykyarvo Etuuspohjaiset nettovelat (+)/ nettovarat (–)

327

563

34

39

963

314

504

29

41

888

–396

–426

–3 31

–406

–409

–2 –34

–851

–33

–858

–70

137

6

104

–92

95

27

7

37

–

–

520

90

610

–

–

490

92

582

–70

137

552

96

714

–92

95

517

99

619

TULOSPERUSTEINEN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ

PSP 2013-2015 PSP 2014-2016 PSP 2015-2017 PSP 2016-2018

Etuuspohjaiset eläkevarat taseessa, netto Etuuspohjaiset eläkevelat taseessa, netto 1)

Osallistujien lukumäärä (31.12.2016)

33

24

24

24

–70

–

–

–1

–71

–92

–

–

–1

–93

Toteutunut ansainta

90,4 %

100 %

–

–

Annettavien osakkeiden enimmäismäärä 1) Toimitusjohtaja

–

137

552

95

784

–

95

517 100

712

197 976 397 760 402 280 998 016

116 785 352 689 280 284 749 758

125 000 380 000 295 000 800 000

112 500 360 000 263 000 735 500

1) Taseen etuuspohjainen eläkevelka sisältää muita pitkäaikaisia työsuhde-etuuksia 33 (35) miljoonaa euroa vuonna 2016.

Muut johtajiston jäsenet

Muut avainhenkilöt

Annettavien osakkeiden enimmäismäärä yhteensä

Suomen, Ison-Britannian ja Saksan järjestelyt muodostavat noin 90 % konsernin etuuspohjaisista velvoitteista. Konsernilla on etuuspohjaisia velvoitteita myös Itävallassa, Hollannissa, Ranskassa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa. Noin neljäsosa koko UPM:n henkilöstöstä kuuluu etuuspohjaisten järjestelyiden piiriin. Suomi Suomessa työnantajat ovat velvollisia huolehtimaan työntekijöidensä lakisääteisistä etuuksista, jotka on määritelty työntekijöiden eläkelais-

sa (TyEL). TyELin mukaan työntekijä vakuutetaan vanhuuden, työkyvyt- tömyyden ja kuoleman varalta. Etuudet voidaan järjestää vakuutusyh- tiön kautta, tai työnantaja voi perustaa rahaston tai säätiön hoitamaan lakisääteisiä etuuksia. Noin 90 % konsernin suomalaisista työntekijöistä on vakuutettu eläkevakuutusyhtiössä, ja nämä järjestelyt luokitellaan maksupohjaisik- si. Noin 10 %:lle työntekijöistä on järjestetty eläketurva TyELin mukai- sessa säätiössä (Kymin eläkesäätiö). Säätiön hallinnossa ovat edustet- tuina sekä työnantaja että työntekijät. Säätiölle on valittu valtuutettu

Osakkeiden antamisvuosi

2016

2017

2018

2019

Liiketoiminnan rahavirta (60 %) ja osakekohtainen tulos (40 %)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

Ansaintakriteeri (painotus)

1) Ohjelmien PSP 2013–2015 ja PSP 2014–2016 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

SISÄLTÖ

TILINPÄÄTÖS

118

119

UPM Vuosikertomus 2016

UPM Vuosikertomus 2016