UPM vuosikertomus 2016

Hallinnointi

Lyhyesti

Strategia

Liiketoiminnot

Sidosryhmät

Tilinpäätös

että 40 prosenttia maksettiin osakkeina ja loput rahana verojen kattamiseksi. Yhtiö vastasi osak- keiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Toimitusjohtajalle ei mak­ settu vuosipalkkiota hallituksen jäsenyydestä. Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot, hankit­ tujen osakkeiden määrä sekä jäsenten vuoden 2016 lopussa omistamien UPM:n osakkeiden määrät on esitetty alla olevassa taulukossa. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät saaneet hallitus- tai valiokuntajäsenyyden perusteella vuosipalk- kioiden lisäksi muita taloudellisia etuja. Palkkiot ovat pysyneet samana vuodesta 2007 lähtien. Hallituksen työjärjestyksessä hallituksen jäseniä kannustetaan yhtiön osakkeiden pitkäaikaiseen omistukseen. Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio Varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastus- yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi vuoden toimikaudeksi. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHTMerja Lindh. Merja Lindh on toiminut tässä tehtävässä 8.4.2014 alkaen. Varsinainen yhtiökokous päätti maksaa tilin ­ tarkastajan palkkion hallituksen tarkastusvalio­ kunnan hyväksymien laskujen perusteella. Tilintarkastajalle maksetut ja tarkastusvalio­ kunnan hyväksymät palkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa.

keelta ja myönsi toimitusjohtajalle ja halli- tuksen jäsenille vastuuvapauden tilikaudelta 2015. Osinko, yhteensä 400 miljoonaa euroa, maksettiin 21.4.2016. Hallituksen kokoonpano Varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen kymmenen jäsentä toimikaudeksi, joka päät­ tyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki nykyiset jäsenet eli Berndt Brunow, Henrik Ehrnrooth, Piia-Noora Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ari Puheloinen, Veli-Matti Reinikkala, Suzanne Thoma, KimWahl ja BjörnWahlroos valittiin uudelleen hallitukseen. Kaikki halli­ tuksen jäsenet toimitusjohtaja Jussi Pesosta lukuun ottamatta ovat yhtiöön nähden ulko­ puolisia. Hallituksen jäsenten henkilötiedot, työhistoria ja muut merkittävät luottamus­ toimet on esitetty sivuilla 82–83 sekä yhtiön internetsivuilla. Hallituksen palkitseminen Varsinainen yhtiökokous päätti, että halli- tuksen puheenjohtajalle maksetaan 175 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 120 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 95 000 euron vuosipalkkio. Varsinaisen yhtiö- kokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkio maksettiin yhtiön osakkeina ja rahana siten,

riskejä vähentävistä toimenpiteistä kuten esimerkiksi tarkemmista lahjonta- ja korrup­ tioriskeihin liittyvistä selvityksistä tietyissä toiminnoissa. UPM:n lakitoiminto hallinnoi vaatimus­ tenmukaisuusohjelmia ja järjestää niihin liittyviä koulutuksia kohderyhmille, jotka on määritelty riskiarvioinnin pohjalta. Tällä hetkellä koulutuksia järjestetään lahjonnanvastaisesta toiminnasta, kilpailu­ lainsäädännöstä, luottamuksellisuudesta, sisäpiiriasioista, energiamarkkinoista ja talouspakotteista. Hallitus tarkastusvaliokunnan avustamana on vastuussa soveltuvien lakien ja säännösten sekä UPM:n Toimintaohjeen ja muiden yhtiön politiikkojen noudattamisen valvonnasta. Lisäksi tarkastusvaliokunta valvoo yhtiölle nimettömänä tai muulla tavoin toimitettujen valitusten ja ilmoitusten käsittelyä. Osana valiokunnan vaatimustenmukaisuusasioiden käsittelyä se käy neljännesvuosittain läpi yhtiön vaatimustenmukaisuusjohtajan raportin sekä sisäisen tarkastuksen johtajan raportin Raportoi väärinkäytöksestä -kanavan kautta lähetetyistä ilmoituksista. Kanava on UPM:n työntekijöiden käytettävissä intra­ netissä ja ulkoisten sidosryhmien käytettä­ vissä yhtiön internetsivuilla. Yhtiökokous Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Vuonna 2016 UPM:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 7. huhtikuuta Helsingissä. Kaikki kokouksen päätökset tehtiin ilman äänestystä. Seuraavassa on yhteenveto kokouksessa tehdyistä päätöksistä. Tilinpäätös ja osinko Varsinainen yhtiökokous hyväksyi yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.–31.12.2015, päätti jakaa osinkoa 0,75 (0,70) euroa osak-

Hallitus Hallituksen ensisijaisena tehtävänä on vastata yhtiön hallinnoinnista keskittyen valvomaan UPM:n lisäarvon luontia pitkällä aikavälillä. Tätä tehtävää hoitaessaan hallituksen jäsenten on toimittava riittävien tietojen pohjalta huolellisesti ja tavalla, joka on yhtiön etujen mukaista, ja yhdenmukaista heidän muiden lakisääteisten velvollisuuksiensa kanssa. Täyttääkseen tehtävänsä tehokkaasti hallitus asettaa yhtiön strategiset tavoitteet, käsittelee ja hyväksyy tavoitteiden saavut­ tamisen kannalta olennaiset taloudelliset ja muut suunnitelmat sekä arvioi johdon toimintaa näiden tavoitteiden saavuttamiseksi. Hallituksen vastuulla olevat muut tärkeimmät tehtävät liittyvät yhtiön taloudellisen rapor­ toinnin luotettavuuteen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuteen ja yhtiön ylimmän johdon nimittämiseen, palkitsemiseen ja seuraajasuunnitteluun. Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tärkeimmät tehtävät ja toimintape- riaatteet. Hallituksen ja valiokuntien työjärjes- tyksiä muutettiin vuoden aikana vastaamaan lainsäädännöllisessä ympäristössä tapahtu­ neita muutoksia. Myös useita yhtiön politii- koita muutettiin tai uudistettiin vuoden aikana. Päivitetyt työjärjestykset ja tietoja yhtiön politiikoista on yhtiön internetsivuilla. Hallituksen toiminta vuonna 2016 Hallitus kokoontui vuoden 2016 aikana 10 kertaa. Huhtikuussa yksi hallituksen kokouk­ sista pidettiin Kiinassa, jossa hallitus osallistui UPMChangshun tehtaan paperikone 3:n vihkiäisiin ja sai ajantasaista tietoa Kiinan talous- ja liiketoimintaympäristön viimeaikai­ sesta kehityksestä. Seuraavalla sivulla on lisä­ tietoa UPMChangshun investoinnista. Jäsenet osallistuivat hallituksen kokouksiin keskimäärin 98-prosenttisesti (96,4 %). Halli- tuksen jäsenten läsnäololle kokouksissa ei ole asetettu minimivaatimusta, koska oletus on, että hallituksen jäsenet osallistuvat kaikkiin kokouksiin, ellei poissaololle ole pätevää syytä. Jäsenten henkilökohtaiset osallistumisprosentit on esitetty vasemmalla olevassa taulukossa.

Hallituksen valtuutukset Varsinainen yhtiökokous myönsi hallitukselle neljä valtuutusta. Valtuutukset on esitetty alla olevassa taulukossa. Näistä valtuutuksista hallitus on käyttänyt ainoastaan valtuutusta päättää yleishyödylli- siin tarkoituksiin tehtävistä lahjoituksista. Lahjoitusvaltuutuksen nojalla Lukukeskuksen toteuttamaan Sanat haltuun -hankkeeseen on lahjoitettu 100 000 euroa ja Taloudellisen tiedotustoimiston toteuttamaan Yrityselämän

nuoret sukupolvet hankkeeseen niin ikään 100 000 euroa. Näiden hankkeiden tarkoituk- sena on innostaa teknisten alojen ammattikou- lujen opiskelijoita lukemaan ja parantamaan lukutaitoaan sekä kehittää digitaalinen kansainvälisen liiketoiminnan kurssikokonai­ suus lukiolaisille. Useille eri tahoille annetut pienemmät lahjoitukset mukaan lukien lahjoi­ tusten yhteenlaskettu arvo vuonna 2016 oli 232 500 euroa.

Hallituksen valtuutukset

VALTUUTUS

ENIMMÄISMÄÄRÄ

VOIMASSAOLO

Tilintarkastajan palkkiot

Osakkeenomistajien osallistuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen

25 miljoonaa osaketta (4,7 % kaikista osakkeista)

3 vuotta vuoden 2016 varsinaisesta yhtiö­ kokouksesta 18 kuukautta vuoden 2016 varsinaisesta yhtiö- kokouksesta

MILJ. EUROA

2016 2015

osakkeen- omistajien lkm

% osakemäärästä

100

4 000

Tilintarkastuspalkkio Tilintarkastukseen liittyvät palkkiot

2,3 2,3

Omien osakkeiden hankkiminen 50 miljoonaa osaketta (9,4 % kaikista osakkeista)

0,1 0,0

75

3 000

50

2 000

Veropalvelut Muut palvelut

0,7 0,8 0,5 0,5 3,6 3,6

Arvonkorotusten peruutusten vastakirjaukset

158 miljoonaa euroa

Vuoden 2017 varsinaiseen yhtiö­ kokoukseen saakka Vuoden 2017 varsinaiseen yhtiö­ kokoukseen saakka

25

1 000

Yhteensä

0

0

12

13 14 15 16

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tai vastaaviin tarkoituksiin

EUR 250 000

Lue lisää: www.upm.fi/hallinnointi

Lisätietoja näistä valtuutuksista on nähtävissä yhtiön internetsivuilla.

Hallituksen palkitseminen ja osakeomistukset 2016

Osallistuminen hallituksen kokouksiin 2016

VUOSI- PALKKIO (EUR) 175 000 120 000 95 000 120 000 95 000 95 000 95 000 95 000 95 000 985 000 –

40 % OSAKKEINA (EUR)

60 % RAHANA (EUR) 105 000 72 000 57 000 72 000 57 000 57 000 57 000 57 000 57 000 591 000 –

HANKITTUJEN OSAKKEIDEN MÄÄRÄ

OSAKE- OMISTUKSET 31.12.2016

HALLITUK- SEN JÄSEN ALKAEN

OSALLISTUMINEN/ KOKOUSTEN LKM

OSALLIS- TUMIS- %

HALLITUKSEN JÄSEN ASEMA

HALLITUKSEN JÄSEN

Björn Wahlroos (puheenjohtaja) Berndt Brunow (varapuheenjohtaja)

2008 2002 2015 2013 2005 2007 2014 2007 2015 2012

10/10 10/10

100 100

Björn Wahlroos Berndt Brunow Henrik Ehrnrooth Piia-Noora Kauppi

Puheenjohtaja

70 000 48 000 38 000 48 000 38 000 38 000 38 000 38 000 38 000 394 000 –

4 235 2 904 2 299 2 904 2 299 2 299 2 299 2 299 2 299 –

256 677 306 482

Varapuheenjohtaja

Henrik Ehrnrooth Piia-Noora Kauppi

9/10

90

Jäsen

4 575

10/10 10/10 10/10 10/10 10/10 10/10

100 100 100 100 100 100

14 460 35 224 304 064

Jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja

Wendy E. Lane Jussi Pesonen Ari Puheloinen

Wendy E. Lane Jussi Pesonen Ari Puheloinen

Jäsen

Jäsen, toimitusjohtaja

Jäsen

6 600

Veli-Matti Reinikkala

Veli-Matti Reinikkala Jäsen

38 396

Suzanne Thoma

Suzanne Thoma

Jäsen Jäsen

4 575

Kim Wahl

9/10

90

Kim Wahl Yhteensä

16 374 987 427

23 837

SISÄLTÖ

74

75

UPM Vuosikertomus 2016

UPM Vuosikertomus 2016