UPM vuosikertomus 2016

Hallinnointi

Lyhyesti

Strategia

Liiketoiminnot

Sidosryhmät

Tilinpäätös

Valiokuntien jäsenet ja osallistuminen valiokuntien kokouksiin 2016

OSALLISTUMINEN/ KOKOUSTEN LKM

OSALLISTUMIS- %

VALIOKUNTA JÄSENET

kunta arvioi yhdessä yhtiön johdon kanssa tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumatto­ muutta sekä tilintarkastajan tarjoamia tilin­ tarkastus- ja muita palveluita. Valiokunta arvioi tilintarkastusprosessin tehokkuutta, tarkas- tuksen laatua, päävastuullisen tilintarkastajan ja tilintarkastusryhmän toimintaa sekä yhteis­ työtä tarkastajan kansainvälisen tilintarkastus­ verkoston kanssa. Arvioinnin tuloksena valio­ kunta suositteli PricewaterhouseCoopers Oy:n valitsemista uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät toimitusjohtajan ja suoraan toimitus­ johtajalle raportoivien ylimpien johtajien palkitsemiseen sekä yhtiön ylimmän johdon kykykartoitus- ja seuraajasuunnitteluproses­ seihin. Suorittaakseen tehtävänsä valiokunta käsit­ telee ylimpien johtajien kokonaispalkitsemista vuosittain. Johtajien palkitseminen koostuu peruspalkasta ja luontoisetuuksista, suoritus­ perusteisista lyhyen ja pitkän aikavälin kannus­ tepalkkioista ja eläke-etuuksista. Käsitellessään johtajien palkkoja ja etuuksia valiokunta vertasi palkkoja ja etuuksia vallitse­ viin käytäntöihin muissa saman alan tai koko­ luokan yhtiöissä ja vastaavissa tehtävissä. Tämän perusteella valiokunta suositteli halli­ tukselle toimitusjohtajan ja muiden ylimpien johtajien palkkoja ja etuuksia. Yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin kannuste­ ohjelmiin liittyen palkitsemisvaliokunta käsit­ teli ja valmisteli vuosittain alkavia ohjelmia ja suositteli hallitukselle ohjelmien rakennetta, ansaintaehtoja, tavoitteita ja allokointia. Valio­ kunta arvioi myös toimitusjohtajalle ja muille ylemmille johtajille asetettujen tavoitteiden saavuttamista ja heidän toimintaansa kokonai­ suudessaan ja suositteli hallituksen hyväksyttä­ väksi lyhyen ja pitkän aikavälin kannustepalkki­ oiden maksamista. Yhteenveto näistä maksuista on esitetty sivun 81 taulukossa. Ylemmän johdon seuraajasuunnitteluun liittyen valiokunta käsitteli yhtiön kykykar- toitus- ja seuraajasuunnitteluprosesseja ja raportoi niistä hallitukselle. Valiokuntaa informoitiin myös elo–syyskuussa teetetyn henkilöstökyselyn tuloksista. Lisäksi valiokunta kävi läpi ja hyväksyi muutokset työjärjestyk- seensä. Palkitsemisvaliokunta seuraa säännöllisesti palkitsemiseen liittyviä markkinatrendejä. Vuonna 2016 valiokunta sai kattavan selvi­ tyksen johdon palkitsemisesta. Selvitykseen sisältyi yhtiön ylimpien johtajien palkitsemisen vertailu verrokkiyhtiöihin sekä katsaus palkit- semiseen liittyvään lainsäädännölliseen viiteke- hykseen ja palkitsemisen markkinatrendeihin Euroopassa, Yhdysvalloissa sekä Aasian ja Tyynenmeren alueella. Selvityksen perusteella UPM:n nykyiset palkitsemisvälineet ja -mittarit vastaavat laajalti vallitsevia markkina­ käytäntöjä.

Tarkastus- valiokunta

Piia-Noora Kauppi (pj.)

7/7

100

Wendy E. Lane

7/7 7/7

100 100

Kim Wahl

Palkitsemis- valiokunta

Veli-Matti Reinikkala (pj.)

4/4

100

Henrik Ehrnrooth

4/4 4/4

100 100

Suzanne Thoma

Nimitys- ja hallinnointi- valiokunta

Björn Wahlroos (pj.)

4/4

100

Berndt Brunow Ari Puheloinen

4/4 4/4

100 100

Hallituksen valiokunnat Valiokunnat avustavat hallitusta valmistele­ malla hallituksen päätösvaltaan kuuluvia asioita. Lisäksi valiokunnat avustavat hallitusta sen seuranta- ja valvontatehtävissä. Hallitus on vastuussa valiokunnille osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. Hallituksen valiokuntiin hallituksen järjes- täytymiskokouksessa 7.4.2016 nimitetyt halli- tuksen jäsenet käyvät ilmi yllä olevasta taulu- kosta, jossa on myös kerrottu valiokuntien kokousten lukumäärät ja jäsenten osallistumis­ prosentit. Hallitus on vahvistanut valiokuntien kirjal- liset työjärjestykset, joista käyvät ilmi kunkin valiokunnan tarkoitus, kokoonpano, toiminta ja tehtävät sekä valiokuntien jäsenten päte- vyysvaatimukset. Kuten edellä todettiin, työjär- jestykset päivitettiin vuonna 2016 ja ne ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla. Jokainen valiokunta on vastuussa työjärjestyksensä mukaisten tehtävien hoitamisesta. Valiokunnat kokoontuvat ennen hallituksen kokouksia valmistellakseen asioita hallituksen päätettäväksi. Valiokuntien kokouksia seuraa­ vassa hallituksen kokouksessa valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokuntien käsit- telemistä asioista ja tekemistä toimenpiteistä hallitukselle. Valiokuntien kokouksista laadi- taan pöytäkirja, joka toimitetaan tiedoksi hallituksen jäsenille. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät yhtiön taloudellisten raportointi­ prosessien ja taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan valvontaan sekä tilintar­ kastus- ja vaatimustenmukaisuusprosessien seurantaan. Suorittaakseen tehtävänsä tarkastusvalio­ kunta seurasi yhtiön taloudellista tulosta sekä kävi läpi taloudelliset tunnusluvut ja neljännes­ vuosittaiset talousraportit ja suositteli hallituk­ selle raporttien hyväksymistä. Tuloksia käsi­ tellessään valiokunta kävi läpi kyseisen tarkastelujakson mahdolliset merkittävät ja

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät hallituksen kokoonpanoon ja hallituksen jäsenten palkitsemiseen sekä yhtiön hallinnointiin. Tarvittaessa valio­ kunnan tehtäviin kuuluu myös toimitus­ johtajaksi sopivien henkilöiden etsiminen. Tarkasteltuaan hallituksen kokoonpanoa ja arvioituaan hallituksen osaamista, moni­ muotoisuutta ja pätevyyttä suhteessa UPM:n strategiaan, toimintoihin ja hallinnollisiin tarpeisiin valiokunta ei havainnut mainit- tavaa kehitystarvetta, minkä vuoksi halli- tuksen kokoonpanoon ei esitetty muutoksia vuoden 2016 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallituksen palkitsemisen osalta valiokunta painotti hallituksen jäsenten ja osakkeen­ omistajien etujen yhteensovittamisen tär- keyttä ja totesi, että osakkeet ovat jatkossakin suositeltavin palkitsemistapa, mutta ei esit- tänyt muutoksia palkitsemisen tasoon. Vuonna 2016 valiokuntaa työllistivät erityisesti hallinnointiin ja vaatimusten­ mukaisuuteen liittyvät asiat ja valiokunta avusti hallitusta UPM:n Toimintaohjeen uudistamisessa, hallituksen ja valiokuntien

vissä yhtiön internetsivuilla. Nykyisten hallituksen jäsenten riippumattomuuden arviointia on käsitelty edellä sivuilla 76–77. Valiokunta arvioi hallituksen jäsenten riippumattomuutta myös jatkuvasti ja käsit- teli jokaisessa kokouksessaan raportin halli- tuksen jäsenten ammatillisissa sitoumuksissa ja luottamustoimissa tapahtuneista muutok- sista ja arvioi muutosten mahdollista vaiku- tusta jäsenten riippumattomuuteen ja mahdollisuuteen käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn ja raportoi näiden arviointien tuloksesta hallitukselle. Valio- kunnan arvion mukaan vuonna 2016 tapahtu- neilla muutoksilla ei ollut vaikutusta halli- tuksen jäsenten riippumattomuuteen tai mahdollisuuksiin käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn. Lisäksi valiokunta käsitteli hallituksen valiokuntien kokoonpanoa, pätevyysedelly­ tyksiä ja tehtäviä sekä valmisteli hallitukselle valiokuntien jäsenten ja puheenjohtajien nimitystä koskevan ehdotuksen. Valiokunta myös avusti hallitusta hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittaisessa arvioin­ nissa sekä kyselyn tulosten käsittelyssä.

työjärjestysten muuttamisessa ja hallituksen monimuotoisuusperiaatteiden vakiinnuttami­ sessa. Näitä periaatteita ja hallituksen moni­ muotoisuuspolitiikkaa on käsitelty edellä sivulla 77. Jäsenten arviointi- ja nimitysprosessi Hallituksen monimuotoisuuspolitiikkaan sisältyy myös kuvaus nimitys- ja hallinnointi­ valiokunnan hyvin vakiintuneen hallituksen jäsenten nimitys- ja arviointiprosessin eri vaiheista. Tätä prosessia esitellään alla olevassa kaaviossa. Valmistellessaan hallituksen kokoon­ panoa koskevaa hallituksen ehdotusta varsinai­ selle yhtiökokoukselle nimitys- ja hallinnointi­ valiokunta noudattaa tätä prosessia. Jäsenten riippumattomuuskriteerit Valiokunta avusti hallitusta myös jäsenten riippumattomuuden vuosittaisessa arvioin­ nissa. Arvioinnin helpottamiseksi valiokunta otti helmikuussa käyttöön hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevat kriteerit, jotka täydentävät Suomen listayhtiöiden hallinnoin­ tikoodin riippumattomuuskriteerejä. Valio­ kunnan käyttöön ottamat kriteerit ovat nähtä-

epätavalliset tapahtumat, kirjanpitoarviot ja laatimisperiaatteet. Tarkastusvaliokunnalle raportoitiin lisäksi neljännesvuosittain varmennus- ja lakiasioista. Raportit koskivat vaatimustenmukaisuutta, sisäistä valvontaa, sisäistä tarkastusta sekä oikeusriitoja ja muita oikeusprosesseja. Muita valiokunnalle neljän­ nesvuosittain esitettäviä raportteja ovat rahoi­ tukseen ja energiariskien hallintaan liittyvät raportit. Päävastuullinen tilintarkastaja osallistui kaikkiin valiokunnan kokouksiin ja raportoi sille osavuositarkastuksesta ja tarkastus­ havainnoista sekä esitti selvityksen kertyneistä tilintarkastuspalkkioista ja tilintarkastukseen liittymättömistä palkkioista kultakin vuosi­ neljännekseltä. Valiokunta kokoontui sisäisen tarkastajan ja tilintarkastajan kanssa neljän­ nesvuosittain ilman, että yhtiön toimivaan johtoon kuuluvia oli läsnä. Kokouksia pidettiin myös yhtiön johdon kanssa ja valiokunnan jäsenten kesken kunkin kokouksen päätteeksi. Yhtiön riskienhallintajärjestelmien tehok- kuuden valvonnan osalta tarkastusvaliokunta käsitteli yhtiön riskienhallintaprosessia, ja sitä informoitiin prosessin yhteydessä tunniste- tuista 20 suurimmasta riskistä sekä konserni- tason strategisista riskeistä mukaan lukien makroekonomiset ja poliittiset riskit, ympäris- töriskit, vaatimustenmukaisuuteen liittyvät riskit sekä liiketoimintakohtaiset riskit. Vuonna 2016 valiokunta käsitteli ja vahvisti yhtiön käyttöön ottamat, Euroopan arvopape- rimarkkinaviranomaisen (ESMAn) ohjeis- tuksen mukaiset vaihtoehtoiset tunnusluvut sekä harkitsi markkinoiden väärinkäyttö­ asetuksen seurauksia hallituksen jäsenille ja ylimmille johtajille sekä yhtiön menettely­ tavoille ja politiikoille. Lisäksi valiokunta kävi läpi ja hyväksyi lainsäädännöllisen toiminta­ ympäristön muuttumisen johdosta työjärjes­ tykseensä tehdyt muutokset. Tarkastusvaliokunta valmisteli myös tilin­ tarkastajan valintaa ja palkitsemista koskevan hallituksen ehdotuksen varsinaiselle yhtiö­ kokoukselle. Ehdotusta valmistellessaan valio­

Hallituksen jäsenten arviointi- ja nimitysprosessi

Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen jäseniksi

Hallituksen jäsenehdokkaiden julkistaminen

Hallituksen toiminnan ja kokoonpanon arviointi

Mahdollisten uusien hallituksen jäsen­ ehdokkaiden etsintä

Ehdotuksen esittäminen yhtiökokouksessa

Hallituksen jäsenehdokkaiden suosittelu hallitukselle

Hallituksen jäsenten valinta yhtiökokouksessa

Hallituksen jäsenehdokkaiden arviointi

Hallituksen jäsen- ehdokkaiden riippu­ mattomuuden arviointi

SISÄLTÖ

78

79

UPM Vuosikertomus 2016

UPM Vuosikertomus 2016