UPM vuosikertomus 2018

UPM LYHYESTI

STRATEGIA

LIIKETOIMINNOT

YHTEISKUNTA JA YMPÄRISTÖ

HALLINNOINTI JA VAATIMUSTENMUKAISUUS

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

TILINTARKASTUS- KERTOMUS

MUU TALOUDELLINEN TIETO

3. Henkilöstön palkitseminen

liiketoiminta-alueen johtajan perusvuosipalkasta ja 70 % muun johta- jiston jäsenen perusvuosipalkasta. Toimitusjohtajan vuotuisen kannus- tepalkkion enimmäismäärä on 150 % perusvuosipalkasta. Konsernin johtajiston osakeperusteisten maksujen tuloslaskelmaan kirjatut kulut olivat 3,0 (7,8) miljoonaa euroa. Johtajasopimuksensa mukaisesti toimitusjohtaja Jussi Pesosen eläkeikä on 60 vuotta. Toimitusjohtajan tavoite-eläke on 60 % kym- menen viimeisen kalenterivuoden keskimääräisestä indeksoidusta ansiosta laskettuna Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän mukaan. Eläkeiän alentamisesta 60 vuoteen aiheutuvat kulut katetaan lakisää- teistä työeläkettä täydentävällä vapaaehtoisella etuuspohjaisella lisäeläkkeellä. Mikäli toimitusjohtaja lopettaa yhtiön palveluksessa ennen 60 vuoden ikää, hänellä on täysi vapaakirjaoikeus vapaaeh- toisen eläkevakuutuksen mukaiseen ansaittuun eläkkeeseen. Toimitus- johtajan etuuspohjaisen eläkejärjestelyn kulut vuonna 2018 olivat 0,9 (0,6) miljoonaa euroa. Järjestelyn varat olivat 11,5 (10,9) miljoo- naa euroa ja velvoitteet 11,7 (10,4) miljoonaa euroa.

Johtajiston muiden jäsenten eläkeikä on 63 vuotta ja he ovat maksuperusteisen eläkejärjestelyn piirissä. Mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan toimisuhteen, hänelle mak- setaan 24 kuukauden peruspalkkaa vastaava irtisanomiskorvaus kuuden kuukauden irtisanomisajalta maksettavan palkan lisäksi. Toimitusjohtajan irtisanoutuessa hänelle ei makseta muita korvauksia irtisanomisajan palkan lisäksi. Johtajiston muiden jäsenten irtisano- miskorvaus vastaa 12 kuukauden palkkaa, minkä lisäksi irtisano- misajalta maksetaan kuuden kuukauden palkka, jollei irtisanomisil- moitusta anneta yksinomaan johtajasta johtuvista syistä. Johtajiston jäsenen irtisanoutuessa hänelle ei makseta muita korvauksia irtisano- misajan palkan lisäksi. Jos yhtiön määräysvallassa tapahtuu muutos, toimitusjohtaja voi irtisanoa johtajasopimuksensa kolmen kuukauden kuluessa ja muut johtajiston jäsenet yhden kuukauden kuluessa määräysvallan muutok- sen aiheuttaneesta tapahtumasta ja saada 24 kuukauden peruspalk- kaansa vastaavan korvauksen.

3.1 Henkilöstökulut

3.2 Konsernin johtoon kuuluvat avainhenkilöt

Vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan. Varsinainen yhtiökokous vuonna 2017 päätti korottaa hallituksen vuosipalkkioita, jotka olivat pysyneet ennallaan vuodesta 2007 lähtien. Yhtiökokous päätti ottaa käyttöön myös valiokuntapalkkiot, joita ei ole maksettu aiemmin. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 190 000 euron vuosittainen peruspalkkio, hallituksen varapuheenjohtajalle 135 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 110 000 euron vuosittainen peruspalkkio. Vuosittainen perus- palkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankin- nasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Vuosittaiset valiokunta- palkkiot maksetaan rahana. Toimitusjohtajalle ei makseta vuosipalkki- oita hallituksen jäsenyydestä. Vuonna 2018 hallituksen puheenjohtajalle luovutettiin 2 539 (3 067) yhtiön osaketta, hallituksen varapuheenjohtajalle 1 804 (2 179) ja muille hallituksen jäsenille 1 470 (1 776) yhtiön osaketta.

MILJ. EUROA

2018

2017

Palkat ja palkkiot

936

965

Osakeperusteiset maksut

13

23

Eläke- ja muut työsuhteen jälkeiset etuudet, etuuspohjaiset järjestelyt Eläkekulut, maksupohjaiset järjestelyt

29

57

105 110

107 113

Muut henkilösivukulut 1)

Yhteensä

1 194 1 265

1) Muihin henkilösivukuluihin sisältyy pääasiassa lakisääteisiä sosiaalikuluja lukuunottamatta eläkekuluja.

3.3 Osakeperusteiset maksut UPM:n palkitsemis- ja kannustejärjestelmissä korostetaan suoriutumi- sen merkitystä. Koko UPM:n henkilöstö kuuluu yhtenäisen, vuosittain arvioitavan lyhyen aikavälin kannustepalkkiojärjestelmän piiriin. Tämän lisäksi UPM:llä on kaksi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää: tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä ylimmälle johdolle (Perfor- mance Share Plan, PSP) ja viivästetty osakepohjainen kannustepalkki- ojärjestelmä muille avainhenkilöille (Deferred Bonus Plan, DBP).

Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä on suunnattu johtajistolle ja muille keskeisissä tehtävissä toimiville johtajille. Käynnissä olevien ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden määrä perustuu osakkeen kokonaistuoton kehitykseen kolmen vuoden ansaintajakson aikana. Ansaitut osakkeet luovutetaan kolmen vuoden ansaintajakson päättymisen jälkeen. Osakkeen kokonaistuotossa huomioidaan osake- kurssin kehitys ja maksetut osingot.

Hallituksen jäsenten osakeomistukset (kpl) ja palkkiot

Vuosittainen valiokuntapalkkio (1 000 euroa)

Vuosittainen peruspalkkio (1 000 euroa)

Osakeomistus 31.12.

2018

2017

2018

2017

2018

2017

Hallituksen jäsenet Björn Wahlroos, puheenjohtaja Berndt Brunow, varapuheenjohtaja

262 283 310 465

259 744 308 661

190 135 110 110 110 110 110 110 110 –

190 135 110 110

20 10 10 35 15 10 20 10 15 –

20 10 10 35

TULOSPERUSTEINEN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ

PSP 2015–2017 PSP 2016–2018 PSP 2017–2019 PSP 2018–2020

Henrik Ehrnrooth Piia-Noora Kauppi Marjan Oudeman 1)

7 821

6 351

17 706

16 236

Osallistujien lukumäärä (31.12.2018)

24

22

24

30

1 470

–

– –

– –

Toteutunut ansainta

100 %

100 %

–

–

Jussi Pesonen, toimitusjohtaja

418 859

353 491

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä 1) Toimitusjohtaja

Ari Puheloinen

9 846

8 376

110 110 110 110 110

10 20 10 15 15

107 196 325 876 252 980 686 052

112 500 319 500 240 500 672 500

92 500 275 500 222 000 590 000

84 100

Veli-Matti Reinikkala

42 642

41 172

Muut johtajiston jäsenet

250 400 227 000 561 500

Suzanne Thoma

7 821

6 351

Muut avainhenkilöt

Kim Wahl

19 620

18 150 37 000

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä yhteensä

Wendy E. Lane

–

–

–

Osakkeiden luovutusvuosi Ansaintakriteeri (painotus)

2018

2019

2020

2021

Yhteensä

1 098 533 1 055 532

1 095

1 095

145

145

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

1) Hallituksesta 5.4.2018 pois jääneen Wendy E. Lanen seuraaja.

1) Ohjelmien PSP 2015–2017 ja PSP 2016–2018 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

Toimitusjohtajan ja muiden johtajiston jäsenten palkat, palkkiot ja muut etuudet

Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä on suunnattu konsernin muille avainhenkilöille ja se koostuu vuosittain alkavista ohjelmista. Kukin ohjelma koostuu yhden vuoden ansaintajaksosta ja kahden vuoden rajoitusjaksosta. Ohjelmien perusteella luovutettavien

UPM:n osakkeiden määrän perustana on konsernin tai konsernin ja liiketoiminta-alueen EBITDA-tavoitteiden saavuttaminen. Ansaittujen palkkio-osakkeiden määrää oikaistaan rajoitusjakson aikana kerty- neillä mahdollisilla osingoilla sekä muilla kaikille osakkeenomistajille jaetuilla pääomilla ennen osakkeiden luovuttamista.

Toimitusjohtaja Jussi Pesonen

Muut johtajiston jäsenet 1)

1 000 EUROA

2018 1 094 1 416 2 966

2017 1 049 1 119 2 656

2018 3 971 2 387 9 014

2017 3 934 2 088 8 174

Palkat

Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot

Osakepalkkiot

Etuudet

31

31

131

251

VIIVÄSTETTY OSAKEPOHJAINEN KANNUSTEPALKKIOJÄRJESTELMÄ Osallistujien lukumäärä ohjelman alkaessa Osallistujien lukumäärä (31.12.2018)

Yhteensä

5 507

4 854

15 502

14 446

DBP 2015

DBP 2016

DBP 2017

DBP 2018

350 321

340 303

360 333

370 357

11 jäsentä vuonna 2018 ja 2017.

1)

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä ohjelman alkaessa Arvioitu luovutettavien osakkeiden määrä 31.12.2018 1)

800 000 382 497

770 000 350 261

525 000 311 627

450 000 415 602

Vuonna 2018 Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän kustannus toimitusjohtajan osalta oli 471 000 (413 000) euroa ja maksut vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn 923 000 (1 170 000) euroa. Vuonna 2018 Suomen ja Saksan lakisääteisten eläkejärjestelmien kustannukset johtajiston jäsenten (pois lukien toimitusjohtaja) osalta olivat 988 000 (899 000) euroa ja maksut vapaaehtoiseen eläke- järjestelyyn 880 000 (850 000) euroa.

Toimitusjohtajan ja johtajiston muiden jäsenten kokonaispalkitsemi- nen koostuu peruspalkan ja etuuksien lisäksi lyhyen aikavälin kannus- tepalkkioista ja pitkän aikavälin osakepohjaisista kannustepalkkioista. Toimitusjohtajan ja johtajiston muiden jäsenten lyhyen aikavälin kannustepalkkiot on sidottu konsernin tai liiketoiminta-alueen ennalta määrättyjen taloudellisten sekä henkilökohtaisten tavoitteiden saavut- tamiseen. Vuotuisen kannustepalkkion enimmäismäärä on 100 %

Osakkeiden luovutusvuosi

2018

2019

2020

2021

Ansaintakriteeri

Konsernin/ liiketoiminta- alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta- alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta- alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta- alueen EBITDA

1) Ohjelmien DBP 2015 and DBP 2016 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

UPM VUOSIKERTOMUS 2018 138

UPM VUOSIKERTOMUS 2018 139

SISÄLTÖ

TILINPÄÄTÖS