UPM vuosikertomus 2018

UPM LYHYESTI

STRATEGIA

LIIKETOIMINNOT

YHTEISKUNTA JA YMPÄRISTÖ

HALLINNOINTI JA VAATIMUSTENMUKAISUUS

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

TILINTARKASTUS- KERTOMUS

MUU TALOUDELLINEN TIETO

9.

Taseen ulkopuoliset erät

OMISTUSOSUUS % 2018

OMISTUSOSUUS % 2017

YHTEISET TOIMINNOT

REKISTERÖINTIMAA

Oy Alholmens Kraft Ab (Pohjolan Voima Oyj, G-sarja) EEVG Entsorgungs- und Energieverwertungsgesellschaft m.b.H.

FI

27,88 50,00 50,00 50,00 54,00 76,00 50,00 71,95

27,88 50,00 50,00 50,00 54,00 76,00 50,00 71,95

AT

MILJ. EUROA

2018

2017

Järvi-Suomen Voima Oy

FI FI FI FI

Omien velkojen vakuudeksi Kiinnitykset

Kainuun Voima Oy

1

76

9.1 Vastuusitoumukset UPM tekee tavanomaiseen liiketoimintaansa liittyen erilaisia sopimuk- sia, joiden perusteella tarjotaan taloudellisia tai suoritustakeita kolman- sille osapuolille. Niiden maksujen enimmäismäärät, joista UPM on vastuussa, on sisällytetty alla olevaan taulukkoon kohtaan ”Muut vastuusitoumukset”. Omien sitoumusten vakuudeksi annettuun kiinnitet- tyyn omaisuuteen kuuluu aineellisia käyttöomaisuushyödykkeitä, teolli- suuskiinteistöjä ja metsämaata.

Kaukaan Voima Oy (Pohjolan Voima Oyj, G9-sarja) Kymin Voima Oy (Pohjolan Voima Oyj, G2-sarja)

Muiden puolesta Takaukset

2

2

Madison Paper Industries

US

Muut vastuusitoumukset Leasingvastuut, erääntyminen seuraavien 12 kuukauden aikana

Rauman Biovoima Oy (Pohjolan Voima Oyj, G4-sarja)

FI

90

77

Leasingvastuut, erääntyminen yli 12 kuukauden kuluttua

464

386

Muut vastuusitoumukset

92

95

Yhteensä

649

636

8.3 Lähipiiriliiketoimet Hallitus ja konsernin johtajisto

Eläkesäätiöt Konsernilla on Suomessa UPM Sellutehtaiden eläkesäätiö (entinen Kymin Eläkesäätiö), joka on erillinen juridinen yksikkö. Säätiön eläke- järjestelyiden piiriin kuuluu noin 18 (18) % Suomen henkilöstöstä. UPM maksoi vuonna 2018 säätiölle kannatusmaksuina 23 (14) miljoonaa euroa. Säätiö hallinnoi ja sijoittaa kannatusmaksuina kerättyjä eläkevastuun katteena olevia varoja. Säätiön varojen käypä arvo 31.12.2018 oli 470 (504) miljoonaa euroa, josta 50 % oli sijoitettu oman pääoman ehtoisiin instrumentteihin, 42 % vieraan pääoman ehtoisiin instrumentteihin ja 8 % kiinteistöihin ja rahamark- kinasijoituksiin. Isossa-Britanniassa eläkejärjestelyt ovat konsernista erillisen ja riippumattoman säätiön (Trust) hallinnoimia. Säätiön etuusjärjestelyt koostuvat useista etuuspohjaisista järjestelyistä, jotka ovat suljettuja sekä maksupohjaisesta järjestelystä, joka on avoin koko henkilöstölle. Konserni maksoi vuonna 2018 etuuspohjaisiin järjestelyihin kannatus- maksuina 8 (25) miljoonaa euroa. Säätiön varojen käypä arvo 31.12.2018 oli 417 (450) miljoonaa euroa, josta 47 % oli sijoitettu oman pääoman ehtoisiin instrumentteihin, 32 % vieraan pääoman ehtoisiin instrumentteihin, 15 % kiinteistöihin ja rahamarkkinasijoituk- siin ja 6 % muihin sijoituksiin.

UPM:llä ei ole ollut merkittäviä liiketapahtumia hallituksen ja konsernin johtajiston jäsenten (johtoon kuuluvat avainhenkilöt), heidän läheisten perheenjäsentensä tai organisaatioiden kanssa, joihin hallituksen ja konsernin johtajiston jäsenillä tai heidän läheisillä on määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta. Hallitukselle tai konsernin johtajiston jäse- nille ei ollut myönnetty lainoja 31.12.2018 ja 31.12.2017. Hallituksen osakeomistukset sekä hallituksen ja johtajiston palkat ja palkkiot on esitetty » liitetiedossa 3.2 Konsernin johtoon kuuluvat avainhenkilöt. Osakkuus- ja yhteisyritykset Suomessa konserni hoitaa tuottajavastuunsa kierrätyspaperin keräämi- sessä Encore Ympäristöpalvelu Oy:n kautta (1.1.2019 asti nimellä Paperinkeräys Oy). Austria Papier Recycling GmbH ostaa kierrätyspa- peria Itävallassa ja L.C.I s.r.l. ostaa Italiassa. ASD Altpapier Sortierung Dachau GmbH on saksalainen keräyspaperin lajitteluyhtiö. Ostot näiltä neljältä yhtiöltä vastaavat noin 89 (81) % kaikista keräyspape- riostoista osakkuus- ja yhteisyrityksiltä. Liiketoimet osakkuus- ja yhteisyritysten kanssa on esitetty alla olevassa taulukossa. Konsernilla ei ole yksittäisiä olennaisia osakkuus- tai yhtei- syrityksiä.

9.2 Riita-asiat Konserniyhtiöt

Muut osakeomistukset Suomessa UPM osallistuu osakeomistuksensa Pohjola Voima Oy:n kautta ydinvoimalaitosyksikön, Olkiluoto 3 EPR (OL3), rakennuttami- seen. Pohjolan Voima OYJ on Teollisuuden Voima Oyj:n (TVO) suurin osakkeenomistaja 58,5 % omistusosuudella. UPM:n epäsuora osuus OL3:sta on noin 31 %. TVO:n mukaan OL3 on tilattu kiinteähintaisena avaimet käteen -periaatteella konsortiolta (laitostoimittaja), jonka muodostavat Areva GmbH, Areva NP SAS ja Siemens AG. Konsortioon kuuluvat yhtiöt ovat laitostoimitussopimuksen mukaisesti yhteisvastuussa sopimusvelvoitteista. OL3 -laitosyksikön kaupallisen sähköntuotannon piti alkuperäisen suunnitelman mukaan alkaa huhtikuussa 2009. Hanke on kuitenkin viivästynyt. TVO ilmoitti marraskuussa 2018 saaneensa tiedon laitostoi- mittajan aikataulupäivityksestä, jonka mukaan OL3:n säännöllinen sähköntuotanto alkaa tammikuussa 2020. TVO:n mukaan Arevan vuonna 2016 julkaisema suunnitelma liiketoi- mintansa uudelleenjärjestelystä otettiin käyttöön vuoden 2018 alussa. Uudelleenjärjestelyssä pääosa Areva NP:n liiketoiminnasta siirtyi Fra- matome-nimiseen yhtiöön, josta Electricité de France (EDF) omistaa 75,5 %. TVO:n mukaan OL3-projekti ja sen valmistumiseen tarvittavat toimenpiteet sekä eräät muut toiminnot jäivät Areva NP SAS ja Areva GmbH -yhtiöihin, jotka ovat Areva SA:n tytäryhtiöitä. Maaliskuussa 2018 TVO ilmoitti allekirjoittaneensa kattavan sovinto- sopimuksen laitostoimittajakonsortioon kuuluvien yhtiöiden sekä Rans- kan valtion sataprosenttisesti omistaman Areva-yhtiöiden emoyhtiö Areva SA:n kanssa. Sovintosopimus koskee OL3 -projektin loppuunsaat- tamista ja projektin kiistoja. Sopimus tuli voimaan maaliskuun lopulla. TVO:n ilmoituksen mukaan sovintosopimuksen mukaisesti TVO ja OL3 EPR -laitostoimittaja peruuttivat kansainvälisen kauppakamarin (ICC) sääntöjen mukaisen välimiesmenettelyn, joka koski OL3:n valmistumisen viivästymistä ja siitä aiheutuneita kustannuksia. Heinäkuussa 2018 TVO ilmoitti, että välimiesoikeus oli vahvistanut kesäkuussa 2018 välimiesmenettelyä koskevan sovinnon sovinto- tuomiolla ja välimiesmenettely lopetettiin. Osapuolet peruuttivat myös Euroopan unionin yleisessä tuomioistuimessa vireillä olleet valitukset. TVO on ilmoittanut, että sopimuksen ehtojen mukaan järjestääkseen ja ylläpitääkseen OL3-projektin loppuunsaattamiseen tarvittavat riittävät ja pätevät tekniset- ja henkilöresurssit, Areva hankkii tarpeelliset lisäre- surssit Framatome S.A.S -yhtiöltä, jonka enemmistöomistaja on EDF. Laitostoimittajakonsortioon kuuluvat yhtiöt sitoutuvat siihen, että OL3-projektin loppuunsaattamiseen tarkoitetut varat ovat riittävät ja ne kattavat myös kaikki asianmukaiset takuukaudet. Tätä varten on perus- tettu Areva-yhtiöiden rahoittama rahastomekanismi turvaamaan OL3-projektin loppuunsaattamisesta aiheutuvien kustannusten kattamisen.

Metsähallitus (Suomen valtion liikelaitos, joka hallinnoi valtion omista- mia maa-alueita) jätti vuonna 2011 vahingonkorvauskanteen UPM:ää ja kahta muuta suomalaista metsäyhtiötä vastaan. Kanne liittyy Suo- men markkinaoikeuden joulukuussa 2009 antamaan päätökseen, jossa vastaajien todetaan syyllistyneen kilpailusääntöjen rikkomiseen suomalaisilla raakapuumarkkinoilla. Metsähallituksen lisäksi markki- naoikeuden päätöstä koskevia kanteita ovat jättäneet yksityiset met- sänomistajat ja yhtiöt sekä kunnat ja seurakunnat. Pääomaan liittyvien vaatimusten lisäksi kantajat esittävät myös arvonlisäveroon ja korkoihin liittyviä vaatimuksia. Yksityiset metsänomistajat, yhtiöt, kunnat ja seura- kunnat ovat luopuneet kanteistaan UPM:ää kohtaan. Metsähallitus on hakenut Helsingin hovioikeuden toukokuussa 2018 antamaan tuo- mioon valituslupaa korkeimmalta oikeudelta. Hovioikeus oli hylännyt Metsähallituksen kanteen ja määrännyt Metsähallituksen maksamaan korvauksen oikeudenkäyntikuluista. Metsähallituksen kanteen pää- omamäärä on nyt yhteensä 61,8 miljoonaa euroa, josta 3 miljoonaa euroa perustuu Metsähallituksen ja UPM:n välisiin sopimuksiin. UPM ei ole kirjannut varauksia kanteeseen liittyen. Tammikuussa 2019 korkein oikeus antoi päätöksen, jonka mukaisesti Metsähallitukselle ei myön- netty valituslupaa asiassa ja hovioikeuden tuomio jää lainvoimaiseksi. Vuonna 2012 UPM käynnisti välimiesmenettelyn Metsäliitto-osuus- kuntaa ja Metsä Board Oyj:tä vastaan. UPM:n mukaan Metsäliitto ja Metsä Board olivat rikkoneet Metsä Fibre Oy:tä koskevassa osakasso- pimuksessa määrättyä myötämyyntilauseketta myydessään Metsä Fibre Oy:n osakkeita Itochu Corporationille. UPM vaati Metsäliitolta ja Metsä Boardilta pääomaltaan 58,5 miljoonan euron suoritusta. Met- säliitto ja Metsä Board olivat myyneet 24,9 %:n omistuksen Metsä Fibrestä Itochu Corporationille 472 miljoonan euron hintaan. Itochun kanssa tehdyn kaupan yhteydessä Metsäliitto käytti osto-oikeuden ja osti UPM:n 11 % omistusoikeuden Metsä Fibrestä 150 miljoonan euron hintaan. Välimiesoikeus antoi lopullisen päätöksensä (välitystuomio) helmikuussa 2014 ja velvoitti Metsäliiton ja Metsä Boardin maksamaan UPM:lle 58,5 miljoonaa euroa viivästyskorkoineen ja oikeudenkäynti- kuluineen. UPM kirjasi 67 miljoonaa euroa vertailukelpoisuuteen vai- kuttavana tuottona vuoden 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen tulokseen. Metsäliitto ja Metsä Board ovat nostaneet välitystuomion moitekanteet Helsingin käräjäoikeudessa toukokuussa 2014 vaatien, että välitystuomio kumottaisiin tai julistettaisiin mitättömäksi. Helsingin käräjäoikeus antoi kesäkuussa 2015 päätöksen, jossa se hylkäsi Met- säliiton ja Metsä Boardin moitekanteet. Metsäliitto ja Metsä Board valittivat päätöksestä Helsingin hovioikeuteen. Hovioikeus hylkäsi Metsäliiton ja Metsä Boardin valitukset lokakuussa 2016. Metsäliitto ja Metsä Board ovat hakeneet valituslupaa korkeimmalta oikeudelta.

8.4 Myytävänä olevat omaisuuserät Vuoden 2018 lopussa ei yhtiöllä ollut myytävänä oleviksi luokiteltuja omaisuuseriä. Vuoden 2017 lopussa myytävänä oleviksi luokitellut omaisuuserät 1 miljoona euroa sisältävät Schongaun ja Ettringenin tehtaiden vesivoimalaitokset Saksassa.

MILJ. EUROA

2018

2017

Saadut osingot

2

2

Raaka-aineiden ja palvelujen ostot

87

94

Lainasaamiset

6 1 9

6 1 8

Myyntisaamiset ja muut saamiset

Ostovelat ja muut velat

Tytäryritykset ja yhteiset toiminnot

Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet Myytävänä olevat pitkäaikaiset omaisuuserät (tai luovutettavien erien ryhmä) luokitellaan myytävänä oleviksi ja arvostetaan kirjanpitoar- voon tai sitä alempaan myynnistä aiheutuvilla menoilla vähennettyyn käypään arvoon, mikäli niiden kirjanpitoarvoa vastaava määrä tulee kertymään erittäin todennäköisesti omaisuuserän myynnistä. Poistot myytävänä olevista pitkäaikaisista omaisuuseristä tai luovutettavien erien ryhmästä lopetetaan luokitteluhetkellä.

Tiedot tytäryrityksistä ja yhteisistä toiminnoista on esitetty » liitetiedossa 8.2 Tärkeimmät tytäryritykset ja yhteiset toiminnot.

UPM VUOSIKERTOMUS 2018 170

UPM VUOSIKERTOMUS 2018 171

SISÄLTÖ

TILINPÄÄTÖS