UPM vuosikertomus 2018

UPM LYHYESTI

STRATEGIA

LIIKETOIMINNOT

YHTEISKUNTA JA YMPÄRISTÖ

HALLINNOINTI JA VAATIMUSTENMUKAISUUS

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

TILINTARKASTUS- KERTOMUS

MUU TALOUDELLINEN TIETO

HALLITUKSEN MONIMUOTOISUUS – SUKUPUOLI

Hallituksen monimuotoisuus – kansalaisuus

Hallituksen monimuotoisuus – toimikausi

Hallituksen monimuotoisuus – koulutus

Hallituksen monimuotoisuus – ikä

BA (liiketaloustiede)

Hollanti

Kauppatiet. tri

40–49

BA (liikkeenjohto)

Dipl. ekon.

Norja

30% 70%

>10 vuotta

Kemian teknol. tri Yleisesikunta- upseeri

KTM

60–69

<5 vuotta

Sveitsi

Suomi

OTK

50–59

Dipl. ins.

5–10 vuotta

MBA tai eMBA

■ 20 % ■ 30 % ■ 50 %

■ 70 % ■ 10 % ■ 10 % ■ 10 %

■ 40 % ■ 20 % ■ 40 %

Oudemanilla on laaja työkokemus monikansal- listen liiketoimintojen johtamisesta AkzoNobel NV, Tata Steel Europe, Corus Group Plc. ja Hoogovens Group NV -yhtiöistä. Yli 30-vuoti- sen uransa aikana hän on näissä yhtiöissä saa- nut arvokasta kokemusta yhtiöiden tuloksen parantamisesta, rahoituksesta ja taloudellisesta raportoinnista, uudelleenjärjestelyistä, strate- gioiden suunnittelusta, organisaatioiden kehit- tämisestä ja hallinnoinnista. Työuransa hän päätti vuonna 2017 Utrechtin yliopiston johtokunnan puheenjohtajuuteen keskittyäkseen hallituksen jäsenen tehtäviinsä SHV Holdings NV:ssä, Solvay SA:ssa ja Aalberts Industries NV:ssä, jossa hän toimii myös tarkas- tusvaliokunnan puheenjohtajana. Tällä hetkellä hän toimii lisäksi Novolipetsk Steel PJSC:n hallituksen jäsenenä sekä Het Rijksmuseumin hallintoneuvoston jäsenenä. Oudeman on ollut myös Statoil ASA:n (nykyinen Equinor ASA) hallituksen jäsen sekä ABN AMRO -pankin ja Hollannin rautateiden hallintoneuvostojen jäsen. UPM:n hallituksen ja nimitys- ja hallinnoin- tivaliokunnan puheenjohtaja BjörnWahlroosin mukaan Oudeman täydentää hallituksen osaa- mispohjaa ja monimuotoisuutta ja on auttanut hallitusta sen uudistumisstrategian toteuttami- sessa. Wahlroos kertoo myös luottavansa, että "Oudemanin monipuolinen asiantuntemus ja pitkäaikainen ammatillinen kokemus auttavat hallitusta vastaamaan UPM:n kehittyvien liiketoimintojen ja strategian asettamiin vaati- muksiin". Hallituksen monimuotoisuus Hallituksen monimuotoisuudessa huomioitavat tekijät on määritelty hallituksen monimuotoi- suuspolitiikassa. Huomioitavia seikkoja ovat asiaankuuluva ammatti- ja koulutustausta, sukupuoli, ikä, kansalaisuus ja toimikauden pituus. Politiikka on nähtävillä osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi. Tietoa hallituksen jäsenten ammatillisista taustoista ja muista merkittävistä luottamustehtävistä on tämän vuosikertomuksen sivuilla 92–93. Tietoa muista hallituksen monimuotoisuustekijöistä on ohessa. Lisätietoja UPM:n hallituksen moni- muotoisuudesta ja siihen liittyvistä tavoitteista ja saavutetuista tuloksista on selvityksessämme hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2018.

taakseen riippumattomuuskriteerien noudatta- misen. Se myös arvioi muutosten mahdollista vaikutusta jäsenten mahdollisuuteen käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn ja rapor- toi näiden arviointien tuloksesta hallitukselle. Valiokunta kiinnittää erityistä huomiota halli- tuksen jäsenten hallituspaikkoihin muissa julkisissa osakeyhtiöissä tavoitteenaan varmis- taa, että hallituksen jäsenet noudattavat halli- tuspaikkojen enimmäislukumäärää koskevia parhaita käytäntöjä. Valiokunnan arvioiden mukaan vuonna 2018 tapahtuneilla muutoksilla ei ollut vaikutusta hallituksen jäsenten riippu- mattomuuteen tai mahdollisuuksiin käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn. Hallituk- sen jäsenten sitoutuminen ja mahdollisuus osallistua hallitustyöhön näkyy hallituksen ja valiokunnan kokousten korkeina jäsenkohtai- sina osallistumisprosentteina (katso taulukko seuraavalla sivulla). Hallituksen nimitys- ja hallinnointivalio- kunnan avustuksella suorittaman arvion mukaan sen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, koska yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole määräysvaltaa yhtiössä eikä kukaan yhtiön osakkeenomistajista ole ilmoittanut

Selvitys on saatavana osoitteessa www.upm.fi/ hallinnointi. Hallituksen jäsenten riippumattomuus Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain sekä lisäksi jatkuvasti hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan avustuk- sella. Hallituksen jäsenten riippumattomuuden arvioinnin perusteena ovat listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuuskriteerit sekä muut tekijät ja olosuhteet, jotka on otet- tava kokonaisarviossa huomioon sekä yhtiön että hallituksen jäsenten näkökulmasta. Halli- tuksen jäsenten enemmistön on oltava riippu- mattomia yhtiöstä, ja tähän enemmistöön kuuluvista vähintään kahden riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenehdokkaiden riippumatto- muuden arviointi on tärkeä tekijä nimitys- ja hallinnointivaliokunnan valmistellessa vuosit- taista ehdotustaan hallituksen kokoonpanosta. Valiokunta arvioi hallituksen jäsenten riippu- mattomuutta jatkuvasti ja käsittelee jokaisessa kokouksessaan raportin hallituksen jäsenten ammatillisissa sitoumuksissa ja luottamus- toimissa tapahtuneista muutoksista varmis-

ja tuettuaan UPM:n merkittävää uudistumista globaalista paperintuottajasta monipuoliseksi Biofore-yhtiöksi hän katsoi, että hallitus hyö- tyisi uudistumisesta. Kiitämme Wendy E. Lanea lämpimästi hänen arvokkaasta työstään yhtiön uudistumisprosessissa. Wendy E. Lanen ilmoitettua, että hän jää pois hallituksesta, nimitys- ja hallinnointi- valiokunta käynnisti vuosittaisen hallituksen kokoonpanon tarkastelunsa ja arvioi hallituk- sen toimintaa, tehokkuutta, osaamista, moni- muotoisuutta ja pätevyyttä suhteessa UPM:n strategiaan, liiketoimintoihin, riskienhallin - taan ja hallinnointitarpeisiin ja päätti käyn- nistää uuden hallituksen jäsenehdokkaan etsinnän. Tunnustaen uuden hallituksen jäsenen etsintään liittyvät haasteet ja laajen- taakseen verkostoaan löytääkseen sellaisia ehdokkaita, jotka vaikuttaisivat tarkoituksen- mukaisella tavalla hallituksen osaamiseen, monimuotoisuuteen ja tehokkuuteen, nimi- tys- ja hallinnointivaliokunta päätti palkata ylimpien johtajien etsintään erikoistuneen suorahakuyrityksen. Näiden etsintöjen tulok- sena nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdotti, että Marjan Oudeman valittaisiin yhtiön hallitukseen varsinaisessa yhtiö- kokouksessa 2018. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdo- tuksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous valitsi UPM:n hallitukseen vuoden toimikau- deksi kymmenen jäsentä Marjan Oudeman mukaan lukien. Monista muista maista poike- ten markkinakäytäntönä Suomessa on, että osakkeenomistajia pyydetään valitsemaan kaikki hallituksen jäsenet yhdellä kertaa. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta uskoo tämän käytännön auttavan myös varmista- maan, että hallitus toimii hyvin kokonaisuu- tena ja koostuu riittävän monimuotoisista jäsenistä, joiden kokemus ja erilainen osaami- nen täydentävät toisiaan. Tätä kautta hallituk- sella on pätevyys ja kyky tehtäviensä tehok- kaaseen hoitamiseen. Hallitukseen valitut jäsenet on esitelty sivuilla 92–93. Jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen uusi jäsenMarjan Oudeman (s. 1958) on Hollannin kansalainen ja hänellä on maisterin tutkinnot oikeustieteessä (LL.M.) ja liikkeenjohdossa (MBA).

OLENNAINEN ASIANTUNTEMUS JA KOKEMUS

Talousalan asiantuntemus

Olennainen toimiala- osaaminen

UUDEN HALLITUKSEN JÄSENEN MARJAN OUDEMANIN PEREHDYTYS Marjan Oudeman valittiin hallitukseemme huhtikuussa 2018. Hänen perehdytyksen- sä yhtiöön alkoi jo ennen valintaa, kun hänelle toimitettiin tietoa yhtiömme liiketoiminnoista, johtamisjärjestelmästä ja organisaatiosta sekä hallituksen työn kannalta olennaisista hallinnointiperiaat- teista, politiikoista ja työjärjestyksistä. Valinnan jälkeiset perehdytystapaamiset alkoivat pian varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen ja jatkuivat ympäri vuoden. Huhtikuusta lähtien Marjan Oudemanilla on ollut yhdeksän tapaamista johtajiston jäsenten ja muiden ylimpään johtoon kuuluvien henkilöiden kanssa. Syyskuussa Oudeman teki kaksipäiväisen vierailun Lappeenrantaan, jossa hän tutustui UPM Kaukaan integroituihin toimintoihin ja kävi kierroksella metsässä. Vierailun jälkeen Oudeman totesi sen olleen erinomainen tapa saada kokemusta ja hyvä ymmärrys UPM:n ydintoiminnoista ja tavata organisaatioon kuuluvia ihmisiä. Oudemanin Kaukaan vierailun emäntänä toimi sidosryhmä- suhdejohtaja Pirkko Harrela. Marjan Oudemanin perehdyttäminen jatkuu vuonna 2019 hallituksen jäsenen perehdytyssuunnitelman mukaisesti. Suunnitelma on nähtävänä yhtiön internetsivuilla.

Kansainvälinen kokemus

Kokemus riskienhallinnasta

Hallinnointi- ja johtamis- kokemus

Kokemus yritysstrategioiden suunnittelusta ja toteutuksesta

LUE LISÄÄ: upm.fi/hallinnointi

84

85

SISÄLTÖ

UPM VUOSIKERTOMUS 2018

UPM VUOSIKERTOMUS 2018