UPM vuosikertomus 2018

UPM LYHYESTI

STRATEGIA

LIIKETOIMINNOT

YHTEISKUNTA JA YMPÄRISTÖ

HALLINNOINTI JA VAATIMUSTENMUKAISUUS

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

TILINTARKASTUS- KERTOMUS

MUU TALOUDELLINEN TIETO

OSALLISTUMINEN HALLITUKSEN JA VALIOKUNTIEN KOKOUKSIIN 2018

VALIOKUNTIEN JÄSENET 2018

KESKI- MÄÄRÄINEN

TARKASTUSVALIOKUNTA

PALKITSEMISVALIOKUNTA

NIMITYS- JA HALLINNOINTIVALIOKUNTA

OSALLISTUMINEN/ HALLITUKSEN KOKOUSTEN LKM

OSALLISTUMINEN/ VALIOKUNTA- KOKOUSTEN LKM

Piia-Noora Kauppi (puheenjohtaja)

Veli-Matti Reinikkala (puheenjohtaja)

Björn Wahlroos (puheenjohtaja)

OSALLIS- TUMIS-%

OSALLIS- TUMIS-%

OSALLIS- TUMIS-%

HALLITUKSEN JÄSEN

Henrik Ehrnrooth

Berndt Brunow

Marjan Oudeman* )

Björn Wahlroos (hallituksen ja NGC:n puheenjohtaja) Berndt Brunow (varapuheenjohtaja, NGC:n jäsen)

8/8 8/8 8/8 8/8 7/7 1/1 8/8 8/8 8/8 8/8 8/8

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

4/4 4/4 4/4 6/6 4/5 1/1 4/4 4/4 4/4 6/6 –

100 100 100 100

100 100 100 100 91,6 100 100 100 100 100 100

Kim Wahl

Suzanne Thoma

Ari Puheloinen

Henrik Ehrnrooth (RC:n jäsen)

* ) Hallituksesta 5.4.2018 pois jääneen Wendy E. Lanen seuraaja.

Piia-Noora Kauppi (AC:n puheenjohtaja)

Marjan Oudeman (hallituksen ja AC:n jäsen 5.4. lähtien) Wendy E. Lane (hallituksen ja AC:n jäsen 5.4. asti)

80

100

Jussi Pesonen

–

Ari Puheloinen (NGC:n jäsen)

100 100 100 100

Veli-Matti Reinikkala (RC:n puheenjohtaja)

Hallituksen valiokunnat Hallituksella on kolme valiokuntaa, jotka avustavat sitä valmistelemalla hallituk- sen päätösvaltaan kuuluvia asioita: • tarkastusvaliokunta • palkitsemisvaliokunta ja • nimitys- ja hallinnointivaliokunta. Lisäksi valiokunnat avustavat hallitusta sen seuranta- ja valvontatehtävissä. Hallitus on aina vastuussa valiokunnille osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta auttoi hallitusta valiokuntien kokoonpanon, päte- vyysvaatimusten ja tehtävien tarkastelussa sekä valmisteli hallitukselle valiokuntien jäsenten ja puheenjohtajien nimitystä koske- van ehdotuksen. Valiokuntiin hallituksen järjestäytymiskokouksessa 5. huhtikuuta 2018 nimitetyt hallituksen jäsenet on esitelty yllä olevassa taulukossa. Toimitusjohtaja tai muu yhtiön johtoon kuuluva henkilö ei voi olla minkään hallituksen valiokunnan jäsen.

Hallitus on vahvistanut valiokuntien kirjal- liset työjärjestykset, joista käyvät ilmi kunkin valiokunnan tarkoitus, kokoonpano, toiminta ja tehtävät sekä valiokuntien jäsenten päte - vyysvaatimukset. Työjärjestykset ovat nähtä- vissä yhtiön internetsivuilla. Jokainen valio- kunta on vastuussa työjärjestyksensä mukais- ten tehtävien hoitamisesta. Valiokunnat kokoontuvat ennen hallituk- sen kokouksia valmistellakseen asioita halli- tuksen päätettäväksi. Valiokuntien kokouksia seuraavassa hallituksen kokouksessa valiokun- tien puheenjohtajat raportoivat valiokuntien käsittelemistä asioista ja tekemistä toimen- piteistä hallitukselle. Valiokuntien kokouksista laaditaan pöytäkirja, joka toimitetaan tiedoksi hallituksen jäsenille. Valiokuntien kokousten materiaalit ovat hallituksen jäsenten saatavilla ennen kokouksia ja niiden jälkeen.

arviointina, ja sen tuloksia käsiteltiin ja niistä keskusteltiin hallituksen joulukuun kokouk- sessa. Jäsenet arvioivat hallituksen ja valio- kuntien suoriutumista tehtävistään ja vastuis- taan, hallituksen ja valiokuntien kokoonpanoa ja rakennetta, työskentelykulttuuria, hallituk- sen ja valiokuntien kokousten tehokkuutta, yksittäisten jäsenten osallistumista ja halli- tuksen puheenjohtajan toimintaa. Vuoden 2018 itsearvioinnin tulokset olivat erittäin myönteisiä ja osoittivat, että hallitus, hallituksen puheenjohtaja ja valiokunnat toimivat hyvin tehokkaasti. Yhtiön taloudel- listen tavoitteiden käsittely ja taloudellisen tuloksen seuranta hallituksen toimesta sai myös hyvin korkeat pisteet. Hallituksen jäsenet olivat myös sitä mieltä, että hallitus on pyrkinyt tehokkaasti arvojen ohjaamaan ja tulossuun- tautuneeseen kulttuuriin, joka yhdistää johdon palkitsemisen ja pitkän aikavälin tuloksen. Vuonna 2019 hallitus käyttää enemmän aikaa johdon seuraajasuunnittelun käsittelyyn ja painottaa strategisten kärkihankkeiden valvontaa.

Suzanne Thoma (RC:n jäsen)

Kim Wahl (AC:n jäsen)

NGC – nimitys- ja hallinnointivaliokunta, RC – palkitsemisvaliokunta, AC – tarkastusvaliokunta

leenkin tuloksentekokyky, kasvu, innovaatiot, vastuullisuus ja portfolion kehittäminen. Vuonna 2018 tätä strategiaa vahvisti uusi brändilupaus: UPMBiofore – Beyond Fossils (lue lisää sivuilta 8–15). Olennainen osa halli- tuksen vuosittaista strategiatyötä on strategis- ten ja operatiivisten riskien ja mahdollisuuk- sien arviointi ja käsittely. Näitä riskejä ja mahdollisuuksia sekä niiden vaikutusta liike- toimintaan ja strategiaan käsitellään sivuilla 30–31. Vuonna 2018 hallituksen strategiatyö painottui toimintaedellytysten kehittämiseen Uruguayssa. Kehityssuunnitelma käynnistyi vuonna 2015 ja keskusteluja logistiikan infra- struktuurista ja toimintaympäristöstä Uru- guayn hallituksen kanssa käytiin vuonna 2016. Näiden keskustelujen tarkoituksena oli määri- tellä paikalliset edellytykset mahdolliselle sellutehdasinvestoinnille Keski-Uruguayhin. Marraskuussa 2017 UPM ja Uruguayn hallitus allekirjoittivat investointisopimuksen, jossa määritellään molempien osapuolten roolit, sitoumukset, aikataulu sekä keskeiset kysy- mykset, joista on sovittava ennen lopullista investointipäätöstä. Tämä päätös edellyttää merkittävää etenemistä sovituissa infrastruk- tuurihankkeissa. Hallitus seurasi hankkeiden etenemistä ympäri vuoden. Lisätietoa näistä hankkeista ja suunnitellusta noin 2 miljardin euron strategisesta investoinnista on sivuilla 18–19.

epävarmuustekijät useilla markkinoilla. Vuonna 2019 hallitus jatkaa Uruguayn infrastruktuurihankkeiden etenemisen seu- raamista. Suunnitelmien mukaan edenneen toimintaedellytysten kehittämisen toisen valmisteluvaiheen odotetaan kestävän 1,5–2 vuotta, joten mahdollista investointipäätöstä voidaan odottaa aikaisintaan vuonna 2019. Hallitus seuraa tarkasti myös kahta muuta mielenkiintoista strategista liiketoimintamah- dollisuutta, jotka liittyvät yhtiön biokemikaali- ja biopolttoaineliiketoimintoihin ja teollisen mittakaavan biojalostamojen mahdolliseen rakentamiseen Saksaan ja Suomeen. Jos kaikki valmisteluvaiheet saadaan onnistunee- sti päätökseen, yhtiö käynnistää tavanomai- sen arviointi- ja valmisteluprosessin investointiehdotusten laatimiseksi hallituk- selle. (Lue lisää sivuilta 21 ja 34.) Olkiluodon kolmas ydinvoimalaitosyk- sikkö on ollut hallituksen huolenaihe koko vakavasti viivästyneiden rakennustöiden ajan, sillä yhtiö on mukana tässä hankkeessa ener- giaosakeomistustensa kautta (lue lisää näistä omistuksista ja tästä hankkeesta sivuilta 107 ja 171–172). Rakennushankkeen lähestyessä päätöstään Olkiluoto 3 on yksi hallituksen painopistealueista vuonna 2019. Sähköntuo- tannon odotetaan alkavan vuonna 2020. Hallituksen arviointi Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan sekä valiokuntien toimintaa ja työskentelytapoja. Lisäksi valiokunnat arvioivat itse toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta avustaa hallitusta vuosittaisessa arvioinnissa ja kyselyn tulosten käsittelyssä ja ottaa arvioinnin tulokset huo- mioon valmistellessaan hallituksen kokoon- panoa koskevaa hallituksen ehdotusta varsi- naiselle yhtiökokoukselle. Vuonna 2018 arviointi toteutettiin itse-

omistavansa vähintään kymmentä prosenttia yhtiön osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Lisäksi hallituksen arvion mukaan kaikki yhtiöön nähden ulkopuoliset hallituk- sen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow, Veli-Matti Reinikkala ja BjörnWahlroos, jotka ovat toimineet hallituksen jäseninä yhtäjaksoisesti yli kymmenen vuoden ajan. Hallituksen teke- män kokonaisarvioinnin perusteella heidän riippumattomuutensa ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi, eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät heidän riippumattomuuttaan. Jussi Pesonen ei yhtiön toimitusjohtajana ole riippumaton yhtiöstä. Hallituksen toiminta vuonna 2018 Hallitus kokoontui vuoden 2018 aikana kahdeksan kertaa. Hallituksen jäsenten läsnä- ololle ei ole asetettu minimivaatimusta. Jäsenten odotetaan kuitenkin osallistuvan kaikkiin kokouksiin, ellei poissaololle ole pätevää syytä. Jäsenet osallistuivat hallituk- sen kokouksiin keskimäärin sataprosenttisesti (96,7 % vuonna 2017) ja valiokuntien kokouk- siin 97,6-prosenttisesti (100 % vuonna 2017). Jäsenten henkilökohtaiset osallistumis- prosentit on esitetty yllä olevassa taulukossa. Kokoustensa yhteydessä hallitus myös kokoontui ilman, että yhtiön toimivaan johtoon kuuluvia oli läsnä ja tapasi yhtiön tilintarkastajaa ilman toimivaan johtoon kuuluvien läsnäoloa. Strategiset painopistealueet vuonna 2018 Tärkeimpien tehtäviensä ja vastuidensa mukaisesti hallitus käsitteli ja hyväksyi päivi- tetyt strategiset suunnitelmat toukokuussa pitämässään strategiakokouksessa. UPM:n Biofore-strategian pääelementit ovat edel-

LUE LISÄÄ: upm.fi/hallinnointi

LUE LISÄÄ: upm.uy/fi/kasvu

Strategiset painopistealueet vuonna 2019 Hallitus on tunnistanut, että strategisten riskien arviointi on entistä olennaisempaa ottaen huomioon mahdolliset suuret inves- toinnit ja kasvavat taloudelliset ja poliittiset

86

87

SISÄLTÖ

UPM VUOSIKERTOMUS 2018

UPM VUOSIKERTOMUS 2018