UPM vuosikertomus 2018

UPM LYHYESTI

STRATEGIA

LIIKETOIMINNOT

YHTEISKUNTA JA YMPÄRISTÖ

HALLINNOINTI JA VAATIMUSTENMUKAISUUS

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

TILINTARKASTUS- KERTOMUS

MUU TALOUDELLINEN TIETO

JOHTOELINTEN KOKOONPANOT

Valiokuntien työ vuonna 2018 Valiokuntien työn tärkeys ja laajuus ovat lisääntyneet viime vuosina ja jatkavat lisään- tymistään sääntely-ympäristön tulevien muutosten myötä. Vuoden 2018 hallituksen arvioinnin tulosten mukaan tehtävien jako koko hallituksen ja sen valiokuntien kesken on kuitenkin asianmukainen ja valiokunnat osallistuvat tehokkaasti hallituksen työhön ja keskittyvät oikeisiin asioihin. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät yhtiön taloudellisten raportointi- prosessien ja taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan valvontaan sekä tilintar- kastus- ja vaatimustenmukaisuusprosessien seurantaan. Valiokunta kokoontui vuoden 2018 aikana kuusi kertaa. Säännönmukaisten tehtäviensä lisäksi valiokunta käsitteli näissä kokouksissa esimerkiksi seuraavia aiheita: • UPM:n riskienhallintapolitiikan uudis- taminen (hallitus hyväksyi politiikan tammikuussa) • Olkiluoto 3:n rakennushankkeen päättä- miseen liittyvä globaali sovintosopimus • Sisäisen valvonnan kehityssuunnitelma • UPM:n hyväksymispolitiikan uudista- minen (hallitus hyväksyi politiikan huhtikuussa) • Metsävarojen arvostus • Energiavarojen arvostus • Tilintarkastajan vaihto verrokkiyhtiöis- sä (tilintarkastajan vaihto pakollista vuonna 2024)

Nimitys- ja hallinnointi- valiokunta

• IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin käyttöönotto (uuden standardin soveltami- nen alkoi 1. tammikuuta 2019) • IT-vaatimustenmukaisuus, kyberturvalli- suus ja tietosuoja • UPM:n väärinkäytösten tutkintaprotokolla • UPM:n tiedonantopolitiikan soveltaminen • Päävastuullisen tilintarkastajan vaihto (päävastuullisen tilintarkastajan vaihto pakollista vuonna 2021) Päävastuullinen tilintarkastaja osallistui kaik- kiin valiokunnan kokouksiin ja raportoi sille osavuositarkastuksesta ja tarkastus- havainnoista sekä esitti selvityksen tilin- tarkastuspalkkioista ja tilintarkastukseen liittymättömistä palkkioista. Valiokunta kokoontui sisäisen tarkastajan ja tilintarkas- tajan kanssa neljännesvuosittain ilman, että yhtiön toimivaan johtoon kuuluvia oli läsnä. Kokouksia pidettiin myös yhtiön johdon kanssa ja valiokunnan jäsenten kesken jokaisessa kokouksessa. Tarkastusvaliokunta on valmistellut tilin- tarkastajan valintaa ja palkitsemista koskevan hallituksen ehdotuksen varsinaiselle yhtiö- kokoukselle 2019. Valiokunta arvioi tässä yhtey- dessä tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumat- tomuutta sekä tilintarkastajan tarjoamia tilintarkastus- ja muita palveluita. Valiokunta arvioi tilintarkastusprosessin tehokkuutta, tarkastuksen laatua, päävastuullisen tilintar- kastajan ja tilintarkastusryhmän suoriutumista sekä yhteistyötä tilintarkastajan kansainvälisen tilintarkastusverkoston kanssa. Arvioinnin

tuloksena valiokunta suositteli Pricewaterhou- seCoopers Oy:n valitsemista uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. Hallitus yhtyi tähän ehdo- tukseen ja on tehnyt vastaavan ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle 2019. PricewaterhouseCoopers Oy:n mukaan KHTMikko Nieminen seuraisi KHTMerja Lindhiä yhtiön päävastuullisena tilintarkas- tajana. Mikko Nieminen on PwC Suomen toimitusjohtaja ja hän toimii päävastuullisena tilintarkastajana kahdessa muussa julkisessa yhtiössä Kesko Oyj:ssä ja Finnair Oyj:ssä. Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät toimitusjohtajan ja suoraan toimitus- johtajalle raportoivien ylimpien johtajien palkitsemiseen sekä yhtiön ylimmän johdon kykykartoitus- ja seuraajasuunnitteluproses- seihin. Valiokunta kokoontui vuoden 2018 aikana neljä kertaa. Säännönmukaisten teh- täviensä lisäksi valiokunta käsitteli näissä kokouksissa esimerkiksi seuraavia aiheita: • Osakkeenomistajien oikeuksia koskevan EU-direktiivin toimeenpano • Palkitsemismarkkinatrendit • Kertapalkkioiden maksut • UPMBiorefining -liiketoiminta-alueen johtajaan liittyvät maksut (ks. seuraava sivu) Osakkeenomistajien oikeuksia koskevan EU- direktiivin säännösten siirtäminen Suomen lainsäädäntöön ja sen seuraukset yhtiölle kuuluvat valiokunnan vuoden 2019 ohjelmaan.

LIIKETOIMINTA-ALUEIDEN HALLITUKSET

JOHTAJISTO

STRATEGIARYHMÄ

Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan tehtä- vät ja vastuut liittyvät hallituksen kokoonpa- noon ja monimuotoisuuteen, hallituksen jäsenten palkitsemiseen sekä yhtiön hallin- nointiin. Tarvittaessa valiokunnan tehtäviin kuuluu myös toimitusjohtajaksi sopivien henkilöiden etsiminen. Valiokunta kokoontui vuoden 2018 aikana neljä kertaa. Säännön- mukaisten tehtäviensä lisäksi valiokunta käsitteli vuoden aikana esimerkiksi seuraavia aiheita: • Muutokset UPM:n yhtiöjärjestykseen (varsinainen yhtiökokous 2018 hyväksyi ehdotetut muutokset) • Katsaus hallituksen ja valiokuntien työ- järjestyksiin • Hallituksen koulutus Nimitys- ja hallinnointivaliokunta on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle 2019, että hallitukseen valitaan uudelleen kaikki sen nykyiset jäsenet. Ehdotus perus- tuu valiokunnan huolelliseen ja perusteel- liseen harkintaan koskien hallituksen tehok- kuutta, riippumattomuutta, monimuotoisuutta ja olennaista pätevyyttä ja osaamista suhteessa yhtiön strategisen suun- nan, kehittyvien toimintojen ja kehitys- vaiheen asettamiin vaatimuksiin.

Toimitusjohtaja (pj.)

Toimitusjohtaja (pj.)

Toimitusjohtaja (pj.)

Talous- ja rahoitusjohtaja

Talous- ja rahoitusjohtaja

Talous- ja rahoitusjohtaja

Lakiasiainjohtaja

Lakiasiainjohtaja

Lakiasiainjohtaja Strategiajohtaja Teknologiajohtaja

Liiketoiminta-alueiden johtajat Globaalien funktioiden johtajat

Liiketoiminta-alueen johtaja

Globaalien funktioiden johtajat

Yhtiön johto Jussi Pesonen on toiminut UPM-Kymmene Oyj:n toimitusjohtajana tammikuusta 2004 lähtien. Maaliskuusta 2007 alkaen hän on kuulunut myös yhtiön hallitukseen. Toimi- tusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön päivittäistä liiketoimintaa. Käytännössä toimitusjohtaja toimii johtajiston, strategiaryhmän ja liike- toiminta-alueiden hallitusten puheenjohta- jana ja tekee näiden johtoelinten kokouksissa päätöksiä, jotka ovat olennaisia yhtiön päivit- täisten liiketoimintojen kannalta. Näiden johtoelinten kokoonpanot käyvät ilmi yllä olevasta taulukosta. Lue lisää johtamisjärjestelmästämme vuoden 2018 hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevasta selvityksestä ja osoitteesta www. upm.fi/hallinnointi. Johtajiston jäsenet sekä heidän henkilö- tietonsa, työ- ja koulutustaustansa, muut

merkittävät luottamustehtävät ja osakeomis- tuksensa yhtiössä on esitelty sivuilla 94–95. Johdon vastuualueet Johtajiston jäsenillä on päävastuu johtamas- taan liiketoiminta-alueesta ja globaalista funk- tiosta. Nämä vastuualueet on esitelty alla olevassa kaaviossa. UPMBiorefining -liiketoi- minta-alueen johtaja Heikki Vappula menehtyi lento-onnettomuudessa yksityismatkalla Zimbabwessa 23.11.2018 (pörssitiedote 24.11.2018). Niin kollegat kuin liikekumppanit eri puolilla maailmaa jäävät suuresti kaipaa- maan Heikki Vappulaa. Toimitusjohtaja Jussi Pesonen on ottanut väliaikaisen vastuun UPM Biorefining -liiketoiminnan johtamisesta 26.11.2018 alkaen (sijoittajauutinen 26.11.2018). UPM on aloittanut pysyviin johtamisjärjes- telyihin liittyvän prosessin UPMBiorefiningin osalta.

JOHTAJISTON JÄSENTEN VASTUUALUEET

TOIMITUSJOHTAJA JUSSI PESONEN

Talous- ja rahoitusjohtaja 1) Tapio Korpeinen

Jussi Pesonen (väliaikaisesti) UPM Biorefining

Lakiasiainjohtaja

UPM Energy

Juha Mäkelä

Tapio Korpeinen

Strategiajohtaja

UPM Raflatac

Kari Ståhlberg

Antti Jääskeläinen

Teknologiajohtaja 2)

UPM Specialty Papers

Jyrki Ovaska

Bernd Eikens

Henkilöstöjohtaja

UPM Communication Papers

Riitta Savonlahti

Winfried Schaur

Sidosryhmäsuhdejohtaja 3)

UPM Plywood

Pirkko Harrela

Mika Sillanpää

1) Mukaan lukien talous, rahoitus, sijoittajasuhteet, IT, hankinta ja kiinteistöt (ml. metsävarat Suomessa) 2) Mukaan lukien investointihallinta, T&K ja uusien liiketoimintojen kehitys (biokemikaalit, biokomposiitit) 3) Mukaan lukein brändi ja viestintä, vastuullisuus, yhteiskunta- ja mediasuhteet

88

89

SISÄLTÖ

UPM VUOSIKERTOMUS 2018

UPM VUOSIKERTOMUS 2018