UPM Vuosikertomus 2019

Hallituksen jäsenet vierailivat Uruguayssa maaliskuussa 2019. Vasemmalta oikealle: Veli-Matti Reinikkala, Piia-Noora Kauppi, Kim Wahl, Jussi Pesonen, Björn Wahlroos, Berndt Brunow, Ari Puheloinen, Marjan Oudeman, Markus Skrabb, Tapio Korpeinen, Henrik Ehrnrooth, Kari Ståhlberg ja Juha Mäkelä.

MERKITTÄVIÄ PÄÄTÖKSIÄ

Hallinnoinnin viitekehys Oheinen kuva havainnollistaa hallinnointimme viitekehystä. Vuoden aikana viitekehyksessä tapahtui useita muutoksia: • Päivitimme UPM:n Toimintaohjeen • Listayhtiöiden hallinnointikoodia muutettiin ja muutokset tulivat voimaan 1. tammikuuta 2020 • Päivitimme hallituksen ja valiokuntien työjärjestykset • Päivitimme UPM:n hyväksymispolitiikan • Uudistimme UPM:n sisäpiiripolitiikan • Päivitimme korruptionvastaiset säännöt • Päivitimme salassapitosäännöt • Päivitimme Toimintaohjeen toimittajille ja kolmansille osapuolille • Hyväksyimme taloudellisen tiedon saajia koskevat säännöt • Hyväksyimme globaalit konserniyhtiöiden hallinnointisäännöt

Toimintaohje

Hallinnointi- koodi

Yhtiöjärjestys

UPM

Tähtäämme korkeammalle myös hallinnoinnissamme. Päätöksentekoamme, johtamistamme ja toimintaamme ohjaavat arvomme ja Toimintaohjeemme mukaiset periaatteet. Hallinnointirakenteemme tukee hyvää hallinnointia, vastuullista liiketoimintaa ja vaatimustenmukaisuutta kaikilla tasoilla määrittäen selvät vastuut ja raportointilinjat.

Lait, säännökset, säännöt, ohjeet ja standardit

Hallituksen ja valiokuntien työjärjestykset

Yhtiön politiikat, säännöt, toiminta­ tavat ja ohjeet

UPM-Kymmene Oyj (UPM tai yhtiö) noudattaa kaikkia Arvopaperimarkkina­ yhdistys ry:n julkaiseman listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksia. Hallinnointikoodin mukaisesti olemme julkaisseet selvityksen UPM:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-selvitys) tilikaudelta 2019. CG-selvitys on saatavana yhtiön internetsivuilla osoitteessa upm.fi/hallinnointi. Viittaamme tähän CG-selvitykseen seuraavien tietojen osalta: • Yhtiön hallinnointirakenne ja johtamis- järjestelmä • Hallituksen ja valiokuntien tehtävät ja vastuut • Johtoelinten tehtävät ja vastuut • Sisäiseen valvontaan, riskienhallintaan, sisäiseen tarkastukseen, sisäpiiri­

hallintoon ja lähipiiritoimiin liittyvät hallinta- ja valvontamenettelyt. Yhtiökokous Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidettiin 4. huhtikuuta 2019 Helsingissä. Yhtiöko- kouksessa oli paikalla tai edustettuna yh- teensä 3 561 (2018: 3 386) osakkeenomis- tajaa edustaen yhteensä 50,2 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Kokoukses- sa oli läsnä tai edustettuna ennätysmäärä osakkeenomistajia. Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpää- töksen ja päätti, että vuodelta 2018 jae- taan osinkoa 1,30 euroa (2017: 1,15) osak- keelta, sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2018. Osinko, yhteensä 693

miljoonaa euroa, maksettiin 17.4.2019 osakkeenomistajille, jotka olivat merkit- tynä yhtiön osakasluetteloon 8.4.2019. Vuosi 2018 oli viides peräkkäinen vuosi, jona osinko kasvoi (lue lisää sivu 31). Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2019 maksetaan osinkoa 1,30 euroa osakkeelta. Tietoa muista yhtiökokouksessa teh- dyistä päätöksistä on jäljempänä tässä osiossa ja yhtiön internetsivuilla osoit- teessa upm.fi/yhtiokokous2019. Yhtiöko- kous hyväksyi kaikki hallituksen ehdotuk- set, ja kaikki päätökset tehtiin ilman äänestystä. Vuoden 2020 yhtiökokous pidetään 31. maaliskuuta Finlandia-talossa. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville osakkeen- omistajille on yhtiön internetsivuilla osoitteessa upm.fi/yhtiokokous2020.

CASE

UPM:N HALLITUS URUGUAYSSA Heinäkuussa 2019 UPM:n hallitus teki yhtiön historian suurimman investointi- päätöksen, kun se päätti 2,1 miljoonan tonnin eukalyptussellutehtaan rakentamisesta Keski-Uruguayhin. Näin mittavan investoinnin kilpailukyvyn perusedellytysten kehittäminen ja turvaaminen sekä mahdollisten hankkeeseen tai pitkän aikavälin toimintoihin liittyvien merkittävien riskien pienentäminen edellyttää huolellista suunnittelua ja valmistelua. Hallitus on seurannut tämän hankkeen valmisteluja ja arvioinut sen etenemistä ja toteutettavuutta tiiviisti vuodesta 2016 alkaen. Tehtaan lisäksi kolmen miljardin Yhdysvaltain dollarin kokonaisinvestointiin sisältyy myös selluterminaali Montevideon satamaan ja investointeja paikallisiin hankkeisiin, kuten uuteen asuinalueeseen Paso de los Torosissa, jonne tehdas rakennetaan. Suunnitellun aikataulun mukaisesti tehdas aloittaisi tuotannon vuoden 2022 toisella vuosipuoliskolla.

Hallituksen jäsenet vierailivat Uruguayssa maaliskuussa 2019 osana hallituksen valmistautumista investointipäätöksen tekemiseen. Kolmipäiväisen vierailun aikana he tutustuivat tehtaan suunniteltuun sijaintipaikkaan ja vierailivat Montevideon satamassa. He saivat myös paikallisilta asiantuntijoilta kattavia arvioita monista eri aiheista, kuten Uruguayn historiasta ja kulttuuritaustasta, taloudellisesta ja poliittisesta agendasta sekä niistä lyhyen ja pitkän aikavälin riskeistä, joille yhtiö altistuu, ja näiden riskien pienentämisestä. Matkalla käsiteltiin myös muita investoinnin valmistelun kannalta olennaisia aiheita, kuten puun saatavuutta, ympäristölupia, sisääntuloteitä ja lähtevien toimitusten logistiikkaa. Investoinnin merkitys ja vaikutukset Uruguayn yhteis- kuntaan tulivat selvästi esiin vierailun aikana.

Uruguayn sellutehdasinvestointi sivut 38–39 ja upm.uy/kasvu

102

103

UPM VUOSIKERTOMUS 2019

UPM VUOSIKERTOMUS 2019

HALLINNOINTI

HALLINNOINTI

SISÄLLYS