UPM Vuosikertomus 2019

Hallituksen monimuotoisuus – ikä

Hallituksen monimuotoisuus – kansalaisuus Hollanti, 10 %

Hallituksen monimuotoisuus – toimikausi < 5 vuotta, 30 %

Hallituksen monimuotoisuus – koulutus MBA tai eMBA, 3 OTK, 2 Kauppatiet. tri, 1 Dipl. ekon., 1 KTM, 1 Dipl. ins., 1 Yleisesikuntaupseeri, 1

Hallituksen monimuotoisuus – sukupuoli

Hallitus Hallituksen ensisijaisena tehtävänä on vas- tata yhtiön hallinnoinnista keskittyen val- vomaan UPM:n lisäarvon luontia pitkällä aikavälillä. Täyttääkseen tehtävänsä tehok- kaasti hallitus • Asettaa yhtiön strategiset tavoitteet • Käsittelee ja hyväksyy tavoitteiden saavuttamisen kannalta olennaiset taloudelliset ja muut suunnitelmat • Arvioi johdon toimintaa näiden tavoitteiden saavuttamisen suhteen. Hallituksen vastuulla olevat muut tär- keimmät tehtävät liittyvät yhtiön taloudel- lisen raportoinnin luotettavuuteen, sisäi- sen valvonnan ja riskienhallinnan järjestel- mien tehokkuuteen ja yhtiön ylimmän johdon nimittämiseen, palkitsemiseen ja seuraajasuunnitteluun. Hallituksen kokoonpano Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdotti varsinaiselle yhtiökokoukselle 2019, että hallitukseen valitaan uudelleen kaikki sen nykyiset jäsenet. Ehdotus perustui valio- kunnan huolelliseen ja perusteelliseen har- kintaan koskien hallituksen suoriutumista, tehokkuutta, riippumattomuutta, moni- muotoisuutta ja olennaisia ominaisuuksia suhteessa yhtiön strategisen suunnan ja kehittyvien toimintojen asettamiin vaati- muksiin. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti varsinainen yhtiö- kokous valitsi UPM:n hallitukseen vuoden toimikaudeksi uudelleen kaikki sen kym- menen silloista jäsentä. Monista muista maista poiketen markkinakäytäntönä Suomessa on, että osakkeenomistajia pyy- detään valitsemaan kaikki hallituksen jäsenet yhdellä kertaa. Nimitys- ja hallin- nointivaliokunta uskoo tämän käytännön auttavan myös varmistamaan, että hallitus toimii kokonaisuutena katsoen tehokkaasti

50–59, 40 % 40–49, 10 % 60–69, 50 %

30 %

Norja, 10 % Sveitsi, 10 % Suomi, 70 %

5–10 vuotta, 30 % > 10 vuotta, 40 %

70 %

Kemian teknol. tri, 1 BA (liikkeenjohto), 1 BA (liiketaloustiede), 1

kunnan avustuksella. Hallituksen jäsenten riippumattomuuden arvioinnin perusteena ovat hallinnointikoodin riippumattomuus- kriteerit. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja tähän enemmistöön kuuluvista vähintään kahden riippumattomia yhtiönmerkittävistä osak- keenomistajista. Hallituksen jäsenehdokkaiden riippumat- tomuuden arviointi on tärkeä tekijä nimitys- ja hallinnointivaliokunnan valmistellessa vuosittaista ehdotustaan hallituksen kokoon- panosta. Valiokunta arvioi hallituksen jäsen- ten riippumattomuutta jatkuvasti ja käsitte- lee jokaisessa kokouksessaan raportin halli- tuksen jäsenten ammatillisissa sitoumuksissa ja luottamustoimissa tapahtuneista muutok- sista varmistaakseen riippumattomuuskri- teerien noudattamisen. Valiokunta arvioi myös muutostenmahdollista vaikutusta jäsentenmahdollisuuteen käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn ja raportoi näi- den arviointien tuloksesta hallitukselle. Valiokunta kiinnittää erityistä huomiota hallituksen jäsenten hallituspaikkoihinmuis- sa julkisissa osakeyhtiöissä tavoitteenaan varmistaa, että hallituksen jäsenet noudatta- vat hallituspaikkojen enimmäislukumäärää koskevia parhaita käytäntöjä. Valiokunnan arvioidenmukaan vuonna 2019 tapahtuneilla muutoksilla ei ollut vaikutusta hallituksen

jäsenten riippumattomuuteen, ja niillä oli pääosin positiivinen vaikutus jäsenten mahdollisuuksiin käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn. Hallituksen jäsen- ten sitoutuminen ja mahdollisuus osallis- tua hallitustyöhön näkyy hallituksen ja valiokunnan kokousten korkeina jäsenkoh- taisina osallistumisprosentteina (taulukko alla). Hallituksen nimitys- ja hallinnointiva- liokunnan avustuksella tekemän arvion mukaan sen kaikki jäsenet ovat riippumat- tomia yhtiönmerkittävistä osakkeenomis- tajista, koska yhdelläkään yhtiön osakkeen- omistajalla ei ole määräysvaltaa yhtiössä eikä kukaan yhtiön osakkeenomistajista ole ilmoittanut omistavansa vähintään kym- mentä prosenttia yhtiön osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Lisäksi hallituk- sen arvionmukaan kaikki yhtiöön nähden ulkopuoliset hallituksen jäsenet ovat riip- pumattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow, Veli-Matti Reinikkala ja BjörnWahlroos, jotka ovat toimineet halli- tuksen jäseninä yhtäjaksoisesti yli kymme- nen vuoden ajan. Hallituksen tekemän kokonaisarvioinnin perusteella heidän riippumattomuutensa ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi, eikä muita seikkoja tai tekijöitä ole havaittu, jotka heikentäisivät heidän riippumatto-

ja koostuu riittävän monimuotoisista jäse- nistä, joiden erilainen kokemus ja moni- puoliset osaamisalueet täydentävät toisi­ aan. Hallituksen kokoonpano esitetään alla olevassa taulukossa. Jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2020 varsinaisen yhtiöko- kouksen päättyessä. Hallituksen monimuotoisuus Hallituksen monimuotoisuudessa huomi- oitavat tekijät on määritelty hallituksen monimuotoisuuspolitiikassa. Huomioita- via seikkoja ovat relevantti ammatti- ja koulutustausta, sukupuoli, ikä, kansalai- suus ja toimikauden pituus. Politiikka on nähtävillä osoitteessa upm.fi/hallinnointi. Tietoa hallituksen jäsenten ammatillisista taustoista ja muista merkittävistä luotta- mustehtävistä on tämän vuosikertomuksen sivuilla 112–113. Tietoa muista hallituksen monimuotoisuuden tekijöistä on yllä ole- vissa kaavioissa. Lisätietoja UPM:n halli- tuksen monimuotoisuudesta ja siihen liit- tyvistä tavoitteista ja saavutetuista tulok- sista on CG-selvityksessämme vuodelta 2019. Hallituksen jäsenten riippumattomuus Hallitus arvioi jäsentensä riippumatto- muutta vuosittain sekä lisäksi jatkuvasti hallituksen nimitys- ja hallinnointivalio-

muuttaan. Jussi Pesonen ei yhtiön toimi- tusjohtajana ole riippumaton yhtiöstä. Hallituksen toiminta vuonna 2019 Hallitus kokoontui vuoden 2019 aikana 11 kertaa. Hallituksen jäsenten läsnäolol- le ei ole asetettu minimivaatimusta. Hal- lituksen jäsenten odotetaan kuitenkin osallistuvan kaikkiin kokouksiin, ellei poissaololle ole pätevää syytä. Jäsenet osallistuivat hallituksen kokouksiin kes- kimäärin 96,4-prosenttisesti (2018: 100 %) ja valiokuntien kokouksiin 97,8-prosenttisesti (2018: 92,9 %). Jäsen- ten henkilökohtaiset osallistumisprosen- tit on esitetty alla olevassa taulukossa. Kokoustensa yhteydessä hallitus myös kokoontui ilman, että yhtiön toimivaan johtoon kuuluvia oli läsnä ja tapasi yhti- ön tilintarkastajaa ilman toimivaan joh- toon kuuluvien läsnäoloa. Tärkeimpien tehtäviensä ja vastuidensa mukaisesti hallitus käsitteli ja hyväksyi päivitetyt strategiset suunnitelmat tou- kokuussa pitämässään strategiakokouk- sessa. UPM:n Biofore-strategian paino- pistealueet ovat edelleen tuloksenteko- kyky, kasvu, innovaatiot, vastuullisuus ja Strategiset painopistealueet vuonna 2019

OLENNAINEN ASIANTUNTEMUS JA KOKEMUS

Talousalan asiantuntemus

Olennainen toimiala­ osaaminen

Kansainvälinen kokemus

Kokemus riskienhallinnasta

Hallinnointi- ja johtamis­ kokemus

Kokemus yritysstrategioiden suunnittelusta ja toteutuksesta

HALLITUKSEN KOKOONPANO 2019

OSALLISTUMINEN HALLITUKSEN JA VALIOKUNTIEN KOKOUKSIIN 2019

OSALLISTUMINEN / HALLITUKSEN KOKOUSTEN LKM

OSALLISTUMINEN / VALIOKUNTA- KOKOUSTEN LKM

KESKIMÄÄRÄINEN OSALLISTUMIS- %

YHTIÖÖN NÄHDEN ULKOPUOLINEN/ EI-ULKOPUOLINEN JÄSEN

OSALLISTUMIS- %

OSALLISTUMIS- %

HALLITUKSEN JÄSEN

HALLITUKSEN JÄSEN ALK.

TOIMI- KAUSIEN LKM

IKÄ (VUODEN 2019 LOPUSSA)

RIIPPUMATTOMUUS YHTIÖSTÄ

HALLITUKSEN JÄSEN

Björn Wahlroos (hallituksen ja NGC:n puheenjohtaja) Berndt Brunow (varapuheenjohtaja, NGC:n jäsen)

11/11 11/11 10/11 11/11 11/11 11/11 11/11 11/11

100 100 90,9 100 100 100 100 100 81,8 90,9

5/5 5/5 4/5 5/5 5/5 5/5 5/5 5/5 5/5 –

100 100

100 100 87,5 100 100 100 100 100 87,5 93,8

Björn Wahlroos (puheenjohtaja) Berndt Brunow (varapuheenjohtaja)

2008 2002 2015 2013 2018 2007 2014 2007 2015 2012

12 18

67 69 50 44 61 59 68 62 57 59

Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Ei-riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton

Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ei-ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen

Henrik Ehrnrooth (RC:n jäsen)

80

Henrik Ehrnrooth Piia-Noora Kauppi Marjan Oudeman Jussi Pesonen * )

5 7 2

Piia-Noora Kauppi (AC:n puheenjohtaja)

100 100

Marjan Oudeman (AC:n jäsen)

Jussi Pesonen

–

13

Ari Puheloinen (NGC:n jäsen)

100 100 100 100

Ari Puheloinen

6

Veli-Matti Reinikkala (RC:n puheenjohtaja)

Veli-Matti Reinikkala Suzanne Thoma * )

13

Suzanne Thoma (RC:n jäsen)

9/11

5 8

Kim Wahl (AC:n jäsen)

10/11

Kim Wahl

*) Ei käytettävissä uudelleenvalintaan vuoden 2020 yhtiökokouksessa.

NGC – nimitys- ja hallinnointivaliokunta, RC – palkitsemisvaliokunta, AC – tarkastusvaliokunta

104

105

UPM VUOSIKERTOMUS 2019

UPM VUOSIKERTOMUS 2019

HALLINNOINTI

HALLINNOINTI

SISÄLLYS