UPM Vuosikertomus 2019

VALIOKUNTIEN JÄSENET 2019

TARKASTUSVALIOKUNTA Piia-Noora Kauppi (puheenjohtaja) Marjan Oudeman Kim Wahl

Päävastuullinen tilintarkastaja osallis- tui kaikkiin valiokunnan kokouksiin ja raportoi sille osavuositarkastuksesta ja tarkastushavainnoista sekä esitti selvi- tyksen tilintarkastuspalkkioista ja tilin- tarkastukseen liittymättömistä palkki- oista. Valiokunnan vakiokäytäntöön kuuluvat myös neljännesvuosittaiset kokoukset sisäisen tarkastajan, päävas- tuullisen tilintarkastajan ja yhtiön joh- don kanssa sekä valiokunnan jäsenten kesken. Tarkastusvaliokunta on valmistellut tilintarkastajan valintaa ja palkitsemis- ta koskevan hallituksen ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle 2020. Valiokunta arvioi tässä yhteydessä tilin- tarkastajan pätevyyttä ja riippumatto- muutta sekä tilintarkastajan tarjoamia tilintarkastus- ja muita palveluita. Valiokunta arvioi tilintarkastusproses- sin tehokkuutta, tarkastuksen laatua, päävastuullisen tilintarkastajan ja tilintarkastusryhmän suoriutumista sekä yhteistyötä tilintarkastajan kan- sainvälisen tilintarkastusverkoston kanssa. Arvioinnin tuloksena valiokun- ta suositteli PricewaterhouseCoopers Oy:n valitsemista uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. Hallitus yhtyi tähän ehdotukseen ja on tehnyt vastaavan ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokouk- selle 2020. PricewaterhouseCoopers Oy:n mukaan KHTMikko Nieminen jatkaa yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana.

Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunta on vastuussa yhtiön taloudellisten raportointiprosessien ja ta- loudellisen raportoinnin, sisäisen valvon- nan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallin- nan valvonnasta sekä tilintarkastus- ja vaatimustenmukaisuusprosessien seuran- nasta. Valiokunta kokoontui vuoden 2019 aikana viisi kertaa. Säännönmukaisten tehtäviensä lisäksi valiokunta käsitteli näissä kokouksissa esimerkiksi seuraavia aiheita: • UPM:n Toimintaohjeen päivittäminen (hallitus hyväksyi Toimintaohjeen huhtikuussa) • Taloudelliset asiat ja hyväksymisrajat liittyen sellutehtaan rakentamis- hankkeeseen Uruguayssa • Muut kuin yhtiön taloutta koskevat asiat mukaan lukien korruption- ja lahjonnanvastainen toiminta, työvoimakäytännöt, turvallisuus, ihmisoikeudet, vastuullinen hankinta, ympäristöasiat ja tuoteturvallisuus • UPM:n hyväksymispolitiikan päivittä­ minen (hallitus hyväksyi politiikan lokakuussa) • IT-vaatimustenmukaisuus, kyber­ turvallisuus ja tietosuoja • Verotus • Vuokrasopimusten laskentaperiaatteet • Metsävarojen myynnin laskenta­ periaatteet • Valiokunnan työjärjestyksen muutok­ set (hallitus hyväksyi työjärjestyksen joulukuussa)

PALKITSEMISVALIOKUNTA Veli-Matti Reinikkala (puheenjohtaja)

Henrik Ehrnrooth Suzanne Thoma

NIMITYS- JA HALLINNOINTI­ VALIOKUNTA Björn Wahlroos (puheenjohtaja)

Berndt Brunow Ari Puheloinen

portfolion kehittäminen. Tätä strategiaa vahvistaa brändilupaus: Beyond Fossils (lue lisää sivut 14–31). Olennainen osa hallituk- sen vuosittaista strategiatyötä on strategis- ten ja operatiivisten riskien ja mahdolli- suuksien arviointi ja käsittely. Näitä riskejä ja mahdollisuuksia sekä niiden vaikutusta liiketoimintaan ja strategiaan käsitellään sivuilla 28–29. Vuonna 2019 hallituksen strategiatyö painottui edelleen toimintaedellytysten kehittämiseen Uruguayssa. Hallitus on vuodesta 2016 lähtien seurannut tiiviisti hankkeen etenemistä ja toteutettavuutta ja tehnyt kokouksissaan useita tilanne- ja riskiarviointeja. Hankkeen valmistelujen tahti kiihtyi vuoden aikana, ja niiden paino- pisteenä oli saavuttaa valmius hallituksen lopullista investointipäätöstä varten. En- nen päätöstä hallitus vieraili keväällä Uru- guayssa ja piti myös yhden kokouksen siellä (lue lisää sivu 103). 23. heinäkuuta 2019 yhtiö ilmoitti rakentavansa uuden 2,1 mil- joonan tonnin eukalyptussellutehtaan Keski-Uruguayhin lähelle Paso de los Toro- sia. Tämä mittava strateginen investointi- päätös kasvattaa yhtiön nykyistä sellukapa- siteettia yli 50 %, mikä merkitsee UPM:n selluliiketoiminnalle mittaluokanmuutosta liiketoiminnan koossa ja tulevissa tuotoissa. Lue lisää strategisesta investoinnista sivuil- ta 38–39 ja yhtiön internetsivuilta osoit- teesta upm.uy/kasvu. Strategiset painopistealueet vuonna 2020 Vuonna 2020 hallitus jatkaa sellutehtaan rakennushankkeen eri osa-alueiden etene- misen seuraamista muunmuassa tehtaan, sataman, logistiikan, asuntojen ja rautatien sekä Uruguayn hallituksen käynnissä ole- vien infrastruktuurihankkeiden osalta. Hallitus seuraa myös biokemikaaleihin ja biopolttoaineisiin liittyviä strategisia

liiketoimintamahdollisuuksia. Lue lisää yhtiön biokemikaali- ja biopolttoaineliike- toiminnoista tämän vuosikertomuksen sivuilta 21 ja 40. Olkiluodon kolmas ydinvoimalaitosyk- sikkö on ollut hallituksen huolenaihe koko vakavasti viivästyneiden rakennustöiden ajan, sillä yhtiö onmukana tässä hank- keessa energiaosakeomistustensa kautta (lue lisää näistä omistuksista ja tästä hankkeesta sivuilta 130 ja 171). Rakennus- hankkeen lähestyessä päätöstään Olkiluo- to 3 on yksi hallituksen painopistealueista myös tänä vuonna. Sähköntuotannon odotetaan alkavan vuoden 2021 maalis- kuussa. Hallituksen arviointi Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan ja valiokuntien toi- mintaa ja työskentelytapoja. Lisäksi valio- kunnat arvioivat itse toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta avustaa hallitus- ta vuosittaisessa arvioinnissa ja sen tulos- ten käsittelyssä ja ottaa arvioinnin tulok- set huomioon valmistellessaan hallituk- sen kokoonpanoa koskevaa hallituksen ehdotusta varsinaiselle yhtiökokoukselle. Vuonna 2019 arviointi toteutettiin itsearviointina, ja sen tuloksia käsiteltiin ja niistä keskusteltiin hallituksen joulu- kuun kokouksessa. Jäsenet arvioivat hallituksen ja valiokuntien suoriutumista tehtävistään ja vastuistaan, hallituksen ja valiokuntien kokoonpanoa ja rakennetta, työskentelykulttuuria, hallituksen ja valiokuntien kokousten tehokkuutta, yksittäisten jäsenten suoriutumista ja hallituksen puheenjohtajan suoriutumis- ta. Vuoden 2019 itsearvioinnin tulokset olivat erittäin myönteisiä ja osoittivat, että hallitus, hallituksen puheenjohtaja ja valiokunnat toimivat hyvin tehokkaasti.

taan pöytäkirja, joka toimitetaan tiedoksi hallituksen jäsenille. Valiokuntien ko- kousten materiaalit ovat hallituksen jäsenten saatavilla ennen kokouksia ja niiden jälkeen. Valiokuntien työ vuonna 2019 Valiokuntien työn tärkeys ja laajuus ovat lisääntyneet viime vuosina ja lisääntymi- nen jatkuu sääntelyn ja yhtiön liiketoi- mintaympäristön jatkuvien muutosten myötä. Tämä näkyy myös valiokuntien työjärjestyksiin tehdyissä muutoksissa sekä alla kuvatuissa aiheissa ja asioissa, joita valiokunnat ovat säännönmukais- ten tehtäviensä lisäksi vuoden aikana kä- sitelleet.

Hallituksen valiokunnat Hallituksella on kolme valiokuntaa, jotka avustavat sitä valmistelemalla hallituksen päätösvaltaan kuuluvia asioita: • Tarkastusvaliokunta • Palkitsemisvaliokunta ja • Nimitys- ja hallinnointivaliokunta. Lisäksi valiokunnat avustavat hallitusta sen seuranta- ja valvontatehtävissä. Halli- tus on aina vastuussa valiokunnille osoit- tamiensa tehtävien hoitamisesta. Nimitys-ja hallinnointivaliokunta auttoi hallitusta valiokuntien kokoonpa- non, pätevyysvaatimusten ja tehtävien tarkastelussa sekä valmisteli hallitukselle valiokuntien jäsenten ja puheenjohtajien nimitystä koskevan ehdotuksen. Valiokun- tiin hallituksen järjestäytymiskokouksessa 4. huhtikuuta 2019 nimitetyt hallituksen jäsenet on esitelty yllä olevassa taulukossa. Toimitusjohtaja tai muu yhtiön ylimpään johtoon kuuluva henkilö ei voi olla min- kään hallituksen valiokunnan jäsen. Hallitus on vahvistanut valiokuntien kirjalliset työjärjestykset, joista käyvät ilmi kunkin valiokunnan tarkoitus, ko- koonpano, toiminta ja tehtävät sekä valio- kuntien jäsenten pätevyysvaatimukset. Työjärjestyksiä muutettiin vuonna 2019 vastaamaan sääntelyssä tapahtuneita muutoksia. Työjärjestykset ovat nähtävis- sä yhtiön internetsivuilla. Jokainen valio- kunta on vastuussa työjärjestyksensä mukaisten tehtävien hoitamisesta. Valiokunnat kokoontuvat ennen halli- tuksen kokouksia valmistelemaan asioita hallituksen päätettäväksi. Valiokuntien kokouksia seuraavassa hallituksen ko- kouksessa valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokuntien käsittelemistä asioista ja tekemistä toimenpiteistä halli- tukselle. Valiokuntien kokouksista laadi-

HALLINNOINTI 106

HALLINNOINTI 107

UPM VUOSIKERTOMUS 2019

UPM VUOSIKERTOMUS 2019

SISÄLLYS