UPM Vuosikertomus 2019

JOHDON PALKITSEMISEN OSATEKIJÄT

OSATEKIJÄ Peruspalkka Luontoisetuudet

MAKSUTAPA

MAKSUPERUSTE

MAKSUAJANKOHTA

Raha

Toimi-/Johtajasopimus Kuukausittain Toimi-/Johtajasopimus Kuukausittain

Palkitseminen Listayhtiöiden hallinnointikoodinmukai- sesti olemme julkaisseet palkka- ja palkkio- selvityksemme tilikaudelta 2019, ja tämä selvitys on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa upm.fi/hallinnointi. Palkka- ja palkkioselvitys on valmisteltu noudattaen vuonna 2015 julkaistun hallinnointikoo- din vaatimuksia, jotka ovat edelleen sovel- lettavissa tilikauteen 2019. Tilikaudelta 2020 laadimme palkitsemisraportin 1. tammikuuta 2020 voimaan tulleen hallin- nointikoodin vaatimusten mukaisesti. Hallituksen palkitsemisvaliokunta ja nimitys- ja hallinnointivaliokunta ovat valmistelleet toimielinten (eli hallituksen ja toimitusjohtajan) palkitsemispolitiikan, joka esitellään vuoden 2020 yhtiökokouk- sessa. Politiikassa määritellään yhtiön toimielinten palkitsemisen viitekehys, ja se on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa upm.fi/yhtiokokous2020. Palkka- ja palkkioselvityksemme tili- kaudelta 2019 kuvaa kattavasti yhtiön hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtajiston jäsenten palkitsemisperiaat- teita ja käytäntöjä. Tietoa yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin kannustejärjestelmistä ja ohjelmista sekä edellä mainittujen johta- jien toimisopimusten ehdoista on saatavil- la tässä selvityksessä ja tämän vuosikerto-

asetettavien tunnuslukujen ja tavoittei- den saavuttamiseen. Yhtiöllä on oikeus periä takaisin maksetut tai erääntyneet muuttuvat kannustepalkkiot tietyissä tilanteissa, kuten lain tai muun oikeudellisen vel- voitteen tai UPM:n Toimintaohjeen tai yhtiön muun politiikan rikkomisen vuoksi. Ennen tämäN oikeuden käyttä- mistä harkitaan asiaan liittyviä olosuh- teita kokonaisuudessaan. Yhtiöllä on myös oikeus peruuttaa, periä takaisin tai oikaista maksettu tai erääntyvä muuttuva kannustepalkkio, jos taloudelliset tai muut laskelmat osoittau- tuvat virheellisiksi. Toimitusjohtajalle ja konsernin johta- jistolle vuonna 2019 maksetut palkat, etuudet ja kannustepalkkiot on esitetty oikealla olevissa taulukoissa. Vuonna 2019 Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän kustannus toimitus- johtajan osalta oli 465 000 euroa (2018: 471 000 euroa). Maksut vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn olivat 1 459 000 euroa (2018: 923 000 euroa). Vuonna 2019 Suomen ja Saksan laki- sääteisten eläkejärjestelmien kustannuk- set johtajiston jäsenten (pois lukien toimitusjohtaja) osalta olivat 924 000 euroa (2018: 988 000 euroa). Maksut vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn olivat 947 000 euroa (2018: 880 000 euroa). Vuoden 2019 varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastusyhteisö Pricewater- houseCoopers Oy:n uudelleen yhtiön ti- lintarkastajaksi vuoden toimikaudeksi. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana on 4. huhtikuuta 2019 alkaen toiminut KHTMikko Nieminen. Mikko Nieminen on PwC Suomen toimitusjohtaja ja hän toimii päävastuullisena tilintarkastajana myös Kesko Oyj:ssä. Yhtiö kilpailutti tilintarkastuksen viimeksi vuonna 2013. Viimeinen vuosi, jolloin PricewaterhouseCoopers Oy voi toimia yhtiön tilintarkastajana, on 2023. Varsinainen yhtiökokous päätti mak- saa tilintarkastajan palkkion hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella. Tilintarkastajalle maksetut ja tarkastusvaliokunnan hyväk- symät summat on esitetty oikealla ole- vassa taulukossa. Tilintarkastaja ja tilintarkastuspalkkio

lön jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Hallituksen palkkioiden maksaminen osakkeina ja rahana on ollut jo pitkään käytäntönä UPM:ssä. Hallituksen jäseniä kannustetaan yhtiön osakkeiden pitkäai- kaiseen omistukseen, ja useimmilla jäse- nillä onkin hallussaan merkittävä määrä osakkeita, mikä viittaa siihen, että halli- tuksen jäsenten edut ovat hyvin yhtene- väiset osakkeenomistajien etujen kanssa. Johdon palkitseminen Palkitsemisen tarkoitus on kannustaa ar- vojemme mukaiseen toimintaan, edistää kunnianhimoisten strategisten tavoittei- den saavuttamista ja palkita suoriutumi- sesta sen mukaisesti. Yhtiön johdon palkitsemisen tavoit- teena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. Pal- kitseminen koostuu kiinteistä ja muuttu- vista osatekijöistä, jotka on esitetty oi- kealla olevassa taulukossa. Muuttuvat osatekijät perustuvat en- nalta määrättyihin ja mitattaviin suori- tus- ja tuloskriteereihin, ja niiden maksa- miselle on asetettu enimmäisrajat. Mak- settavien kannustepalkkioiden suuruus perustuu johtajan asemaan ja vuosittain

muksen sivuilla 163–165. Tässä osiossa kerromme hallituksen ja johtajiston jäsenten toteutuneesta palkitsemisesta vuonna 2019. Nämä tiedot käyvät ilmi myös palkka- ja palkkioselvityksestä. Hallituksen jäsenten palkitseminen Varsinainen yhtiökokous 2019 päätti ni- mitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdo- tuksen mukaisesti, että hallituksen palkit- seminen säilyy ennallaan. Hallituksen jä- senten palkitsemisessa ei ole tapahtunut muutoksia vuoden 2017 jälkeen. Hallituk- sen jäsenten palkitsemisen osalta vuonna 2020 nimitys- ja hallinnointivaliokunta on ehdottanut, että palkitseminen pysyisi ennallaan. Hyväksytyt vuosipalkkiot sekä kunkin jäsenen kokonaispalkitseminen mukaan lukien kullekin hallituksen jäsenelle ostettujen osakkeiden määrä on esitelty alla olevassa taulukossa. Toimitusjohta- jalle ei maksettu vuosipalkkioita hallituk- sen jäsenyydestä. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät saa- neet hallitus- tai valiokuntajäsenyyden perusteella vuosittaisten perus- ja valio- kuntapalkkioiden lisäksi muita taloudelli- sia etuuksia. Hallituksen jäsenille vuonna 2019 ostettuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä (29. huhtikuuta 2019) on kulunut kaksi vuotta, tai henki-

Esim. auto- ja puhelinetu

Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot

Raha

Lyhyen aikavälin kannustepalkkio­ järjestelmä

Vuosittain

Tulosperusteinen osake­ palkkiojärjestelmä

Vuosittain kolmen vuoden ansaintajakson jälkeen

Pitkän aikavälin kannustepalkkiot

Osake

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN VUONNA 2019

PALKAT JA ETUUDET (1 000 EUROA)

2019 1 096 1 426 3 025

2018 1 094 1 416 2 966

Palkka

Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot

Osakepalkkiot

Etuudet

29

31

Yhteensä

5 576 2 791

5 507

Pidätetty ansiotulovero Suomessa *) 2 739 * ) UPM:n suorittamat ja veroviranomaisille toimittamat ennakonpidätykset maksetuista palkoista ja etuuksista.

JOHTAJISTON PALKITSEMINEN 2019 (POIS LUKIEN TOIMITUSJOHTAJA)

PALKAT JA ETUUDET (1 000 EUROA)

2019 4 242 1 779 9 421

2018 3 971 2 387 9 014

Palkat

Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot

Osakepalkkiot

Etuudet

123

131

Yhteensä

15 565

15 502

TILINTARKASTAJAN PALKKIOT MILJ. EUROA

HALLITUKSEN PALKKIOT JA MAKSUTAPA PERUSVUOSI- PALKKIO (EUR) 2019 2018

VALIOKUNTAPALKKIOT JA MAKSUTAPA VALIOKUNTIEN VUOSI- PALKKIOT 2018–2019 (EUR) PUHEEN- JOHTAJA

2019

2018

2017

Tilintarkastuspalkkio

3,1 0,2 0,5 0,2 4,0

2,4 0,0 0,3 0,5 3,2

2,3 0,1 0,3 0,5 3,2

MAKSUTAPA

JÄSENET MAKSUTAPA

Tilintarkastukseen liittyvät palvelut

Tarkastusvaliokunta Palkitsemisvaliokunta Nimitys- ja hallinnointi­ valiokunta

35 000 15 000 20 000 10 000

Puheenjohtaja

190 000 190 000 •Noin 40 % yhtiön

Veropalvelut Muut palvelut

osakkeina, loput rahana verojen kattamiseksi •Kahden vuoden rajoitus- jakso

Rahana

Varapuheenjohtaja 135 000 135 000 Jäsenet 110 000 110 000

Yhteensä

20 000 10 000

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN 2019

40 % OSAKKEINA (EUR)

60 % RAHANA (EUR)

VALIOKUNTA- PALKKIO (EUR)

KOKONAIS- PALKKIO (EUR)

OSTETTUJEN OSAKKEIDEN MÄÄRÄ

UPM:N OSAKKEITA 31.12.2019

PERUSVUOSI- PALKKIO (EUR)

HALLITUKSEN JÄSEN Björn Wahlroos Berndt Brunow Henrik Ehrnrooth Piia-Noora Kauppi Marjan Oudeman

190 000 135 000 110 000 110 000 110 000 110 000 110 000 110 000 110 000 –

76 000​ ​54 000​ ​44 000​ ​44 000​ 44 000 44 000 44 000 44 000 44 000 –

114 000 81 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 –

20 000 10 000 10 000 35 000 15 000 10 000 20 000 10 000 15 000 –

210 000 145 000 120 000 145 000 125 000 120 000 130 000 120 000 125 000 –

2 911 2 068 1 685 1 685 1 685 1 685 1 685 1 685 1 685 –

265 194 312 533

9 506 19 391 3 155

Jussi Pesonen Ari Puheloinen

466 472

11 531 44 327 9 506 21 305​

Veli-Matti Reinikkala

Suzanne Thoma

Kim Wahl Yhteensä

1 095 000

438 000 657 000

145 000 1 240 000

16 774 1 162 920

HALLINNOINTI 110

HALLINNOINTI 111

UPM VUOSIKERTOMUS 2019

UPM VUOSIKERTOMUS 2019

SISÄLLYS