UPM Vuosikertomus 2019

VIIVÄSTETTY OSAKEPOHJAINEN KANNUSTEPALKKIOJÄRJESTELMÄ

Vuonna 2019 Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän kustannus toimitusjohtajan osalta oli 465 000 (471 000) euroa ja maksut vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn 1 459 000 (923 000) euroa. Vuonna 2019 Suomen ja Saksan lakisääteisten eläkejärjestelmien kustannukset johtajiston jäsenten (pois lukien toimitusjohtaja) osalta olivat 924 000 (988 000) euroa ja maksut vapaaehtoiseen eläke­ järjestelyyn 947 000 (880 000) euroa. Toimitusjohtajan ja johtajiston muiden jäsenten kokonaispalkit- seminen koostuu peruspalkan ja etuuksien lisäksi lyhyen aikavälin kannustepalkkioista ja pitkän aikavälin osakepohjaisista kannuste- palkkioista. Vuonna 2019 ja 2018, toimitusjohtajan ja johtajiston muiden jäsenten lyhyen aikavälin kannustepalkkiot oli sidottu konsernin tai liiketoiminta-alueen ennalta määrättyjen taloudellisten sekä henkilö- kohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Vuotuisen kannustepalkkion enimmäismäärä on 100 % liiketoiminta-alueen johtajan perusvuo- sipalkasta ja 70 % muun johtajiston jäsenen perusvuosipalkasta. Toimitusjohtajan vuotuisen kannustepalkkion enimmäismäärä on 150 % perusvuosipalkasta. Konsernin johtajiston osakeperusteisten maksujen tuloslaskelmaan kirjatut kulut olivat 3,4 (3,0) miljoonaa euroa. Toimitusjohtajasopimuksensa mukaan toimitusjohtaja oli oikeutettu jäämään eläkkeelle marraskuussa 2020 täyttäessään 60 vuotta. Yhtiön hallituksen pyynnöstä toimitusjohtaja jatkaa toimitusjohtajana 3.3 Osakeperusteiset maksut UPM:n palkitsemis- ja kannustejärjestelmissä korostetaan suoriutumi- sen merkitystä. Koko UPM:n henkilöstö kuuluu yhtenäisen, vuosittain arvioitavan lyhyen aikavälin kannustepalkkiojärjestelmän piiriin. Tämän lisäksi UPM:llä on kaksi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää: tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä ylimmälle johdolle (Performance Share Plan, PSP) ja viivästetty osakepohjainen kan- nustepalkkiojärjestelmä muille avainasemassa oleville työntekijöille (Deferred Bonus Plan, DBP).

toistaiseksi. Toimitusjohtajalla on vapaaehtoinen lisäeläke lakisää- teisen työeläkkeen lisäksi. Vapaaehtoinen lisäeläke on järjestetty etuusperusteisena lisäeläkkeenä. Etuusperusteisen lisäeläkkeen mu- kainen tavoite-eläke on 60 % kymmenen viimeisen kalenterivuoden keskimääräisestä indeksoidusta ansiosta laskettuna Suomen lakisää- teisen eläkejärjestelmän mukaan. Toimitusjohtajan etuuspohjaisen eläkejärjestelyn kulut vuonna 2019 olivat 1,0 (0,9) miljoonaa euroa. Järjestelyn varat olivat 14,9 (11,5) miljoonaa euroa ja velvoitteet 15,0 (11,7) miljoonaa euroa. Johtajiston jäsenten eläkeikä on 63 vuotta ja he ovat maksuperus- teisen eläkejärjestelyn piirissä. Mikäli yhtiö tai toimitusjohtaja irtisanoo toimitusjohtajasopimuk- sen, toimitusjohtajalle ei makseta muita korvauksia 12 kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi. Johtajiston jäsenille maksettava irtisanomiskorvaus vastaa 12 kuukauden palkkaa, minkä lisäk- si irtisanomisajalta maksetaan kuuden kuukauden palkka, jollei irtisanomisilmoitusta anneta yksinomaan johtajasta johtuvista syistä. Johtajiston jäsenen irtisanoutuessa hänelle ei makseta muita korvauk- sia irtisanomisajan palkan lisäksi. Jos yhtiön määräysvallassa tapahtuu muutos, toimitusjohtaja voi irtisanoa johtajasopimuksensa kolmen kuukauden kuluessa ja jokainen johtajiston jäsen yhden kuukauden kuluessa määräysvallan muutoksesta ja saada 24 kuukauden peruspalkkaansa vastaavan korvauksen. Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä on suunnattu toimitusjohtajalle ja muille johtajiston jäsenille sekä muille keskeisissä tehtävissä toimiville johtajille. Käynnissä olevien ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden määrä perustuu osakkeen kokonaistuoton kehitykseen kolmen vuoden ansaintajakson aikana. Ansaitut osakkeet luovutetaan kolmen vuoden ansaintajakson päättymisen jälkeen. Osakkeen koko- naistuotossa huomioidaan osakekurssin kehitys ja maksetut osingot.

DBP 2016

DBP 2017

DBP 2018

DBP 2019

Osallistujien lukumäärä ohjelman alkaessa Osallistujien lukumäärä (31.12.2019)

340 303

360 304

370 330

390 367

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä ohjelman alkaessa Arvioitu luovutettavien osakkeiden määrä 31.12.2019 1)

770 000 350 261

525 000 291 340

450 000 294 665

460 000 165 711

Osakkeiden luovutusvuosi

2019

2020

2021

2022

Ansaintakriteeri

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

1) Ohjelmien DBP 2016 ja DBP 2017 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet Konsernin pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmät kirjataan suoritustavasta riippuen joko omana pääomana tai käteisvaroina maksettavina osakeperusteisina liiketoimina. Verovelvoitteiden kattamiseksi, konserni luokittelee liiketoimet, joissa on ns. "net settlement feature" omana pääomana maksettavaksi liiketoimiksi. Osakkeen käypä arvo on sen markkinahinta myöntöpäivänä. Suoritus tapahtuu osakkeiden ja käteisvarojen yhdistelmänä, johon konserni voi käyttää hallussa olevia omia osakkeita tai ostaa ne markkinoilta. Osakkeet luovutetaan antamalla jo olemassa olevia osakkeita, joten ohjelmilla ei ole laimentavaa vaikutusta.

Tulosperusteisen osakepalkkiojärjestelmän ja viivästetyn osake- pohjaisen kannustepalkkiojärjestelmän mukaiset toteutuneet ja arvioidut osakemäärät on ilmaistu palkkioiden bruttoarvona, josta vähennetään asianomaiset verot ennen kuin osakkeet luovutetaan järjestelmien piirissä oleville.

3.4 Työsuhteen päättymisen jälkeisiä etuuksia koskevat velvoitteet Konsernilla on erilaisia työsuhteen päättymisen jälkeisiä etuus- järjestelyjä, jotka ovat konsernin eri toimintamaiden paikallisten olosuhteiden ja käytäntöjen mukaisia. Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet ovat työsuhde-etuuksia, jotka tulevat maksettaviksi pääsääntöisesti työsuhteen päätyttyä kuten eläkkeet ja työsuhteen päättymisen jälkeinen terveydenhoito. Eläkejärjestelyt rahoitetaan

maksuilla, jotka suoritetaan joko eläkevakuutusyhtiöille tai asia- miehen (trustee) hallinnoimaan eläkekassaan tai -säätiöön ja järjestelyt luokitellaan joko maksupohjaisiksi tai etuuspohjaisiksi järjestelyiksi. Taseen etuuspohjaiset eläkevarat ja eläkevelat on esitetty alla olevassa taulukossa:

TULOSPERUSTEINEN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ

PSP 2016–2018 PSP 2017–2019 PSP 2018–2020 PSP 2019–2021

2019

2018

Osallistujien lukumäärä (31.12.2019)

22

21

27

30

ISO- BRITANNIA SAKSA

MUUT MAAT YHTEENSÄ SUOMI

ISO- BRITANNIA SAKSA

MUUT MAAT YHTEENSÄ

Toteutunut ansainta

100%

100%

MILJ. EUROA

SUOMI

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä 1) Toimitusjohtaja

Rahastoitujen velvoitteiden nykyarvo Järjestelyyn kuuluvien varojen käypä arvo Alijäämä (+)/ylijäämä (-) Rahastoimattomien velvoitteiden nykyarvo Etuuspohjaiset nettovelat (+)/ nettovarat (-)

112 500 319 500 240 500 672 500

92 500 275 500 169 000 537 000

84 100

94 072 313 600 236 850 644 522

542

509

39

19 1 108

481

451

33

17

982

Muut johtajiston jäsenet Muut keskeiset johtajat

264 400 181 000 529 500

-579

-491

-3 37

-20 -1 092

-518

-417

-3 31

-18

-956

-37

17

-1

16

-38

34

-1

26

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä yhteensä

Osakkeiden luovutusvuosi Ansaintakriteeri (painotus)

2019

2020

2021

2022

— 596

79

675

— 512

75

587

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

-37

17

633

78

691

-38

34

542

74

612

Etuuspohjaiset eläkevarat taseessa, netto Etuuspohjaiset eläkevelat taseessa, netto 1)

-38

— — — -38

-38

— — — -38

1) Ohjelmien PSP 2016–2018 ja PSP 2017–2019 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

2

17

633

78

729

— 34

542

74

650

Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä on suunnattu muille avainhenkilöille ja se koostuu vuosittain alkavista ohjelmista. Kukin ohjelma koostuu yhden vuoden ansaintajaksosta ja kahden vuoden rajoitusjaksosta. Ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n

osakkeiden määrän perustana on konsernin tai konsernin ja liike- toiminta-alueen EBITDA-tavoitteiden saavuttaminen. Ansaittujen palkkio-osakkeiden määrää oikaistaan rajoitusjakson aikana kerty- neillä mahdollisilla osingoilla sekä muilla kaikille osakkeenomistajille jaetuilla pääomilla ennen osakkeiden luovuttamista.

1) Taseen etuuspohjainen eläkevelka sisältää muita pitkäaikaisia työsuhde-etuuksia 30 (29) miljoonaa euroa vuonna 2019.

Suomen, Ison-Britannian ja Saksan järjestelyt muodostavat noin 95 % konsernin etuuspohjaisista velvoitteista. Konsernilla on etuuspohjaisia velvoitteita myös Itävallassa, Hollannissa, Ranskassa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa. Noin neljäsosa koko UPM:n henkilöstöstä kuuluu etuuspohjaisten järjestelyiden piiriin. Suomi Suomessa työnantajat ovat velvollisia huolehtimaan työntekijöidensä lakisääteisistä etuuksista, jotka on määritelty työntekijöiden eläke­ laissa (TyEL). TyELin mukaan työntekijä vakuutetaan vanhuuden,

työkyvyttömyyden ja kuoleman varalta. Etuudet voidaan järjestää vakuutusyhtiön kautta, tai työnantaja voi perustaa rahaston tai säätiön hoitamaan lakisääteisiä etuuksia. Noin 82 (82) % konsernin suomalaisista työntekijöistä on vakuutettu eläkevakuutusyhtiössä, ja nämä järjestelyt luokitellaan maksupohjaisiksi. Noin 18 (18) %:lle työntekijöistä on järjestetty eläketurva TyELin mukaisessa säätiössä (UPM Sellutehtaiden eläke- säätiö). Säätiön hallinnossa ovat edustettuina sekä työnantaja että työntekijät. Säätiölle on valittu valtuutettu asiamies, joka huolehtii säätiön säännönmukaisesta toiminnasta. Järjestely toimii

164

165

UPM VUOSIKERTOMUS 2019

UPM VUOSIKERTOMUS 2019

SISÄLLYS

TILINPÄÄTÖS

TILINPÄÄTÖS

TILINPÄÄTÖS

Made with FlippingBook - Online magazine maker