UPM Vuosikertomus 2020

osakkeenomistajille, jotka olivat ennakkoil moittautuneet yhtiökokoukseen. Varsinainen yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja päätti, että vuodelta 2019 osinkoa jaetaan 1,30 euroa osakkeelta eli saman verran kuin edellisvuonna sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäse nille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2019. Osinko, yhteensä 693 miljoonaa euroa, maksettiin 16.4.2020 osakkeenomistajille, jotka olivat merkittynä yhtiön osakas luetteloon 2.4.2020. Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2020 maksetaan osinkoa 1,30 euroa osakkeelta. UPM:n toimielinten palkitsemispo litiikka esiteltiin ja vahvistettiin yhtiö kokouksessa ensimmäistä kertaa. Tietoa muista yhtiökokouksessa tehdyistä päätök sistä on jäljempänä tässä osiossa ja yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi/ yhtiokokous2020. Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ehdotukset, ja kaikki päätökset tehtiin ilman äänestystä. Vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous pidetään 30. maaliskuuta. COVID-19-pande mian jatkumisen vuoksi kokous järjestetään noudattaen lakia väliaikaisesta poikkeami sesta osakeyhtiölaista (677/2020). Osak keenomistajien on mahdollista osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomis tajan oikeuksiaan ainoastaan äänestämällä ennakkoon, tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon kirjal lisesti. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi osakkeenomistajat eivät voi osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti paikan päällä, vaan heitä kehotetaan äänes

tehokkuuteen ja yhtiön ylimmän johdon nimittämiseen, palkitsemiseen ja seuraaja suunnitteluun. Hallituksen kokoonpano Hallituksen kokoonpanoon tuli muutok sia vuonna 2020, kun Suzanne Thoma, UPM:n hallituksen jäsen vuodesta 2015, ja Jussi Pesonen, UPM:n hallituksen jäsen vuo desta 2007, ilmoittivat, että he eivät ole enää käytettävissä hallituksen jäseniksi. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta toteutti vuotuisen arviointityönsä liittyen hallituksen raken teeseen, kokoon, kokoonpanoon, monimuo toisuuteen ja seuraajatarpeisiin. Valiokunta arvioi, edustaako hallitus sopivassa suhteessa päätöksentekokykyä sekä eri alojen liike toimintaosaamista, -taitoja ja -kokemusta, riippumattomuutta sekämuita olennaisia ominaisuuksia. Myös jäsentenmahdolli suutta osallistua hallitustyöhön tarkasteltiin. Huolellisen valintaprosessin päätteeksi nimi tys- ja hallinnointivaliokunta päätti ehdottaa, että vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouk sessa hallitukseen valittaisiin uusina jäseninä Emma FitzGerald jaMartin à Porta. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti varsinainen yhtiö kokous valitsi UPM:n hallitukseen kymme nen jäsentä vuoden toimikaudeksi. Monista muista maista poiketen markkinakäytän tönä Suomessa on, että osakkeenomista jia pyydetään äänestämällä valitsemaan kaikki hallituksen jäsenet yhdellä kertaa. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta uskoo tämän käytännön auttavan myös varmista

maan, että hallitus toimii kokonaisuutena tehokkaasti ja koostuu riittävän monimuo toisista jäsenistä, joiden erilainen kokemus ja monipuoliset osaamisalueet täydentä vät toisiaan. Hallituksen kokoonpano on esitetty sivulla 103 olevassa taulukossa. Jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Uusi hallituksen jäsen Emma FitzGerald (syntynyt 1967) on Ison-Britannian kan

Yhtiökokouksessa edustettuna olleet osakkeet ja äänet %

Hallituksen monimuotoisuus – sukupuoli

Yhtiökokoukseen osallistuneiden tai edustettuna olleiden osakkeenomistajien lukumäärä

30 %

55

1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000

53

51

70 %

49

47

0 500

Hallituksen monimuotoisuus – ikä

Hallituksen monimuotoisuus - kansalaisuus Suomi, 60 % Hollanti, 10 % Norja, 10 % Iso-Britannia, 10 % Sveitsi, 10 %

45

2019

2020

2019

2020

50–59, 30 % 40–49, 10 % 60–70, 60 %

OLENNAINEN ASIANTUNTEMUS JA KOKEMUS

tämään ennakkoon sähköisesti tai yhtiön järjestämän valtakirjapalvelun avulla. Varsinaista yhtiökokousta sekä hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan puheita voi seurata verkkolähetyksen kautta. Yksi tyiskohtaiset ohjeet osakkeenomistajille ovat yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2021. Hallitus • Asettaa yhtiön strategiset tavoitteet • Käsittelee ja hyväksyy tavoitteiden saavuttamisen kannalta olennaiset taloudelliset ja muut suunnitelmat • Arvioi johdon toimintaa näiden tavoitteiden saavuttamisen suhteen. Hallituksen vastuulla olevat muut tärkeim mät tehtävät liittyvät yhtiön taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien

Talousalan asiantuntemus

Olennainen toimialaosaaminen

Hallituksen monimuotoisuus – koulutus

Hallituksen monimuotoisuus – toimikausi

Kansainvälinen kokemus

< 5 vuotta, 30 % 5–10 vuotta, 40 % > 10 vuotta, 30 %

MBA tai eMBA, 3 OTK, 2 Kauppatiet. tri, 1 Dipl. ekon., 1 KTM, 1 Dipl. ins., 1

Kokemus riskienhallinnasta

Hallinnointi- ja johtamiskokemus

yleisesikuntaupseeri, 1 Kemian/fysiikan tri, 1 BA (liiketaloustiede), 1

Kokemus yritysstrategioiden suunnittelusta ja toteutuksesta

OSALLISTUMINEN HALLITUKSEN JA VALIOKUNTIEN KOKOUKSIIN 2020

HALLITUKSEN KOKOONPANO 2020

OSALLISTUMINEN/ HALLITUKSEN KOKOUSTEN LKM

OSALLISTUMINEN/ VALIOKUNTA- KOKOUSTEN LKM

KESKIMÄÄRÄINEN OSALLISTUMIS- %

YHTIÖÖN NÄHDEN ULKOPUOLINEN/ EI-ULKOPUOLINEN JÄSEN

OSALLISTUMIS- %

OSALLISTUMIS- %

HALLITUKSEN JÄSEN ALK.

TOIMI- KAUSIEN LKM

IKÄ (VUODEN 2020 LOPUSSA)

RIIPPUMATTOMUUS YHTIÖSTÄ

HALLITUKSEN JÄSEN

HALLITUKSEN JÄSEN 1)

Björn Wahlroos (hallituksen ja NGC:n puheenjohtaja) Berndt Brunow (varapuheenjohtaja ja NGC:n jäsen)

12/12 12/12 12/12

100 100 100

6/6 6/6 3/3 4/4 5/5 5/5 2/2 6/6 3/3 0/1 5/5 -

100 100 100 100 100 100 100 100 100 -

100 100 100

Björn Wahlroos (puheenjohtaja) Berndt Brunow (varapuheenjohtaja)

2008 2002 2015 2020 2013 2018 2020 2014 2007 2012

13 19

68 70 51 53 45 62 50 69 63 60

Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton

Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen

Henrik Ehrnrooth (RC:n jäsen) Emma FitzGerald (AC:n jäsen)

Henrik Ehrnrooth Emma FitzGerald Piia-Noora Kauppi Marjan Oudeman

6 1 8 3 1 7

8/9

89

92

Piia-Noora Kauppi (AC:n puheenjohtaja)

12/12 11/12

100

100

Marjan Oudeman (AC: jäsen)

92

94

Jussi Pesonen (hallituksen jäsen 31.3.2020 asti)

3/3 9/9

100 100 100 100

100 100 100 100

Martin à Porta Ari Puheloinen 2)

Martin à Porta (RC:n jäsen) Ari Puheloinen (NGC:n jäsen)

12/12 12/12

Veli-Matti Reinikkala 2)

14

Veli-Matti Reinikkala (RC:n puheenjohtaja)

Kim Wahl Ulkopuolinen 1) Jussi Pesosen ja Suzanne Thoman jäsenyys hallituksessa päättyi vuoden 2020 yhtiökokoukseen heidän ilmoitettuaan, etteivät he ole enää käytettävissä uudelleenvalintaan. 2) Ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan yhtiökokouksessa 2021. 9

Suzanne Thoma (hallituksen ja RC:n jäsen 31.3.2020 asti)

2/3

67

0

50

Kim Wahl (AC:n jäsen)

12/12

100

100

100

NGC – nimitys- ja hallinnointivaliokunta, RC – palkitsemisvaliokunta, AC – tarkastusvaliokunta

102

103

UPM VUOSIKERTOMUS 2020

UPM VUOSIKERTOMUS 2020