UPM Vuosikertomus 2020

yksittäisten hallituksen jäsenten suoriu tumista ja hallituksen puheenjohtajan suoriutumista. Vuoden 2020 itsearvioin nin tulokset olivat erittäin myönteisiä ja osoittivat, että hallitus, hallituksen puheen johtaja ja valiokunnat toimivat tehokkaasti ja hallituksen jäsenet ovat sitoutuneita hallitustyöhön. Hallituksen valiokunnat Hallituksella on kolme valiokuntaa, jotka avustavat sitä valmistelemalla hallituksen päätösvaltaan kuuluvia asioita: • Tarkastusvaliokunta • Palkitsemisvaliokunta ja • Nimitys- ja hallinnointivaliokunta. Lisäksi valiokunnat avustavat hallitusta sen seuranta- ja valvontatehtävissä. Vastuu valiokunnille osoitettujen tehtävien hoita misesta säilyy hallituksella. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta auttoi hallitusta valiokuntien kokoonpa non, pätevyysvaatimusten ja tehtävien tarkastelussa sekä valmisteli hallitukselle valiokuntien jäsenten ja puheenjohtajien nimitystä koskevan ehdotuksen. Valiokun tiin hallituksen järjestäytymiskokouksessa 31. maaliskuuta 2020 nimitetyt valiokuntien jäsenet on esitelty taulukossa sivulla 105. Toimitusjohtaja tai muu yhtiön ylimpään johtoon kuuluva henkilö ei voi olla minkään hallituksen valiokunnan jäsen. Hallitus on vahvistanut valiokuntien kirjalliset työjärjestykset, joista käy ilmi kunkin valiokunnan tarkoitus, kokoonpano, toiminta ja tehtävät sekä valiokuntien jäsenyyden edellytykset. Jokainen valio kunta vastaa työjärjestyksensä mukaisten tehtävien hoitamisesta. Valiokunnat kokoontuvat ennen hallituk sen kokouksia valmistelemaan asioita halli tuksen päätettäväksi. Valiokuntien kokouksia seuraavassa hallituksen kokouksessa valio kuntien puheenjohtajat raportoivat halli tukselle valiokuntien käsittelemistä asioista ja tekemistä toimenpiteistä. Valiokuntien kokouspöytäkirjat ja -materiaalit ovat myös kaikkien hallituksen jäsenten saatavilla. Valiokuntien työ vuonna 2020 Valiokuntien työn tärkeys ja laajuus ovat lisääntyneet viime vuosina, ja lisääntymi nen jatkuu sääntelyn ja yhtiön liiketoimin taympäristön jatkuvien muutosten myötä. Tämä näkyy myös valiokuntien työjärjes

tyksissä sekä aiheissa ja asioissa, joita valio kunnat ovat säännönmukaisten tehtäviensä lisäksi vuoden aikana käsitelleet. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunta vastaa yhtiön talou dellisten raportointiprosessien ja sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riski enhallinnan valvonnasta sekä tilintarkas tus- ja vaatimustenmukaisuusprosessien seurannasta. Valiokunta kokoontui vuoden 2020 aikana viisi kertaa. Valiokunta käsitteli sille osoitettujen asioiden ja raporttien lisäksi myös raportteja muista kuin talou dellisista asioista, kyberturvallisuudesta, UPM:n toimintasuunnitelmasta liittyen COVID-19-pandemiaan sekä ilmastoon liittyvien talousasioiden tiedottamisesta (TCFD). Valiokunta käsitteli myös UPM:n Euro MediumTermNote (EMTN) -ohjel man valmistelua. Päävastuullinen tilintarkastaja osallistui kaikkiin valiokunnan kokouksiin ja raportoi sille osavuositarkastuksesta ja tarkastusha vainnoista sekä esitti selvityksen tilintarkas tuspalkkioista ja tilintarkastukseen liittymät tömistä palkkioista. Valiokunnan vakiokäy täntöön kuuluvat myös neljännesvuosittaiset kokoukset sisäisen tarkastajan, päävastuulli sen tilintarkastajan ja yhtiön johdon kanssa sekä valiokunnan jäsenten kesken. Tarkastusvaliokunta on valmistellut tilintarkastajan valintaa ja palkitsemista koskevan hallituksen ehdotuksen varsi naiselle yhtiökokoukselle 2021. Valiokunta arvioi tässä yhteydessä tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumattomuutta sekä tilintarkastajan tarjoamia tilintarkastus- ja muita palveluita. Valiokunta arvioi tilintar kastusprosessin tehokkuutta, tarkastuksen laatua, päävastuullisen tilintarkastajan ja tilintarkastusryhmän suoriutumista sekä yhteistyötä tilintarkastajan kansainvälisen tilintarkastusverkoston kanssa. Arvioinnin tuloksena valiokunta suositteli Pricewater houseCoopers Oy:n valitsemista uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. Hallitus yhtyi tähän ehdotukseen ja on tehnyt vastaavan ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle 2021. Tilintarkastusasetuksen säännöksistä johtuen viimeinen vuosi, jolloin Pricewa terhouseCoopers Oy voi toimia yhtiön tilintarkastajana, on 2023. PricewaterhouseCoopers Oy:n mukaan KHTMikko Nieminen jatkaa yhtiön pää vastuullisena tilintarkastajana.

Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokunta vastaa yhtiön palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen valmistelusta sekä yhtiön toimitusjohta jan ja ylimpien johtajien palkitsemis- ja seuraajasuunnittelusta. Valiokunta kokoon tui vuoden 2020 aikana kolme kertaa. Säännönmukaisten tehtäviensä lisäksi valio kunta käsitteli vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa esiteltyä palkitsemispo litiikkaa sekä palkitsemisraportin valmiste lua. Palkitsemisraportti esitellään osak keenomistajille ensimmäistä kertaa vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta Nimitys- ja hallinnointivaliokunta vastaa hallituksen kokoonpanosta ja monimuotoi suudesta ja hallituksen jäsenten palkit semisesta sekä yhtiön hallinnoinnista. Vuonna 2020 valiokunta käsitteli sille osoitettujen asioiden ja raporttien lisäksi uusia vaatimuksia, joita hallinnointikoodi asettaa palkitsemisraportille sekä varsinai sen yhtiökokouksen poikkeusjärjestelyjä liittyen COVID-19-pandemiaan. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta tarkasteli vuotuiseen tapaan hallituksen rakennetta, kokoa, kokoonpanoa, monimuo toisuutta ja seuraajatarpeita. Valiokunta arvioi, edustaako hallitus sopivassa suhteessa päätöksentekokykyä sekä eri alojen liike toimintaosaamista, -taitoja ja -kokemusta, riippumattomuutta sekämuita olennaisia ominaisuuksia. Myös jäsentenmahdolli suutta osallistua hallitustyöhön tarkasteltiin. Huolellisen haku- ja valintaprosessin päät teeksi nimitys- ja hallinnointivaliokunta on ehdottanut, että vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittaisiin uutena jäsenenä Jari Gustafsson. Nykyi sistä hallituksen jäsenistä Ari Puheloinen ja Veli-Matti Reinikkala eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Nimitys- ja hallinnoin tivaliokunnan ehdotus hallituksen kokoon panosta vuodelle 2021 ja hallituksen arvio jäsenehdokkaiden riippumattomuudesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2021. Yhtiön johto Jussi Pesonen on toiminut UPM-Kymmene Oyj:n toimitusjohtajana tammikuusta 2004 lähtien. Toimisuhteensa ehtojen mukaisesti Jussi Pesonen olisi ollut oikeutettu jäämään eläkkeelle täyttäessään 60 vuotta marras

JOHTOELINTEN KOKOONPANOT

Lue lisää johtamisjärjestelmästämme hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevasta selvityksestä 2020 ja osoitteesta www.upm.fi/hallinnointi. Konsernin johtajiston jäsenet sekä heidän henkilötietonsa, työ- ja koulutustaustansa, muut merkittävät luottamustehtävät ja osakeomistukset yhtiössä on esitelty tämän raportin sivuilla 112–113.

LIIKETOIMINTA-ALUEIDEN HALLITUKSET

KONSERNIN JOHTAJISTO

STRATEGIARYHMÄ Toimitusjohtaja (pj.) Talous- ja rahoitusjohtaja

Toimitusjohtaja (pj.)

Toimitusjohtaja (pj.)

Talous- ja rahoitusjohtaja

Talous- ja rahoitusjohtaja

Lakiasiainjohtaja

Lakiasiainjohtaja

Lakiasiainjohtaja Strategiajohtaja Teknologiajohtaja

Liiketoiminta-alueiden johtajat Globaalien funktioiden johtajat

Liiketoiminta-alueen johtaja Globaalien funktioiden johtajat

JOHTAJISTON JÄSENTEN VASTUUALUEET

TOIMITUSJOHTAJA JUSSI PESONEN

Talous- ja rahoitusjohtaja 1)

UPM Biorefining

Tapio Korpeinen

Bernd Eikens

Lakiasiainjohtaja

UPM Energy

Juha Mäkelä

Tapio Korpeinen

Strategiajohtaja

UPM Raflatac

Kari Ståhlberg

Antti Jääskeläinen

UPM Specialty Papers

Teknologiajohtaja 2)

Jyrki Ovaska

Jaakko Nikkilä

Henkilöstöjohtaja

UPM Communication Papers

Riitta Savonlahti

Winfried Schaur

Sidosryhmäjohtaja 3)

UPM Plywood

Pirkko Harrela

Mika Sillanpää

1) Mukaan lukien talous, rahoitus, sijoittajasuhteet, IT, hankinta ja kiinteistöt (ml. metsävarat Suomessa) 2) Mukaan lukien investointihallinta, T&K ja uusien liiketoimintojen kehitys (biokemikaalit, biokomposiitit) 3) Mukaan lukien viestintä ja brändi, vastuullisuus, yhteiskunta- ja mediasuhteet

tilikaudelta 2020. Palkitsemisraportti ja johtajiston jäsenten palkitsemistiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoit teessa www.upm.fi/hallinnointi. Toimielinten palkitsemisraportti esittelee hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemista vuonna 2020, ja sen ovat valmistelleet hallituksen palkitsemisvalio kunta ja nimitys- ja hallinnointivaliokunta. Raportti esitellään vuoden 2021 varsinai sessa yhtiökokouksessa. Toimielinten pal kitsemispolitiikassa määritellään yhtiön toimielinten palkitsemisen viitekehys, ja se on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoit teessa www.upm.fi/hallinnointi. Tietoa yhtiön johtajiston palkitsemisesta, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustejärjestelmistä sekä edellä mainittujen johtajien johtaja sopimuksista on yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi. Hallituksen jäsenten palkitseminen Varsinainen yhtiökokous 2020 päätti nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen palkitseminen säilyy ennallaan. Hallituksen

jäsenten palkitsemisessa ei ole tapahtunut muutoksia vuoden 2017 jälkeen. Hallituk sen jäsenten palkitsemisen osalta vuonna 2021 nimitys- ja hallinnointivaliokunta on ehdottanut, että hallituksen puheenjohta jan, varapuheenjohtajan ja kunkin jäsenen vuosipalkkiota korotetaan 5 000 eurolla ja valiokuntapalkkiot säilyvät ennallaan. Hyväksytyt vuosipalkkiot sekä kunkin jäsenen kokonaispalkitseminen mukaan lukien ostettujen osakkeiden määrä on esitelty taulukossa seuraavalla sivulla. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät saa neet hallitus- tai valiokuntajäsenyyden perusteella vuosittaisten perus- ja valio kuntapalkkioiden lisäksi muita taloudel lisia etuuksia. Matka- ja majoituskulut kokouksista, jotka järjestettiin muualla kuin hallituksen jäsenen asuinpaikassa, maksettiin laskuja vastaan. Hallituksen jäsenille vuonna 2020 ostettuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä (24. huhtikuuta 2020) on kulunut kaksi vuotta, tai henkilön jäsenyys hallituksessa on päät tynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

kuussa 2020. Yhtiön hallituksen pyynnöstä hän jatkaa yhtiön toimitusjohtajana, kuten kerrottiin pörssitiedotteessa 24. lokakuuta 2019. Jussi Pesonen kuului myös yhtiön hallitukseen 2007–2020. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön päivittäistä liiketoimintaa hallituksen anta mien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön liiketoimintojen operatiivisessa joh tamisessa toimitusjohtajaa avustavat liike toiminta-alueiden ja globaalien funktioiden johtajista muodostuva johtajisto, liiketoi minta-alueiden hallitukset ja strategia ryhmä. Toimitusjohtaja toimii johtajiston puheenjohtajana. Johtajiston kokoonpano on esitelty yllä olevassa taulukossa. Johdon vastuualueet Johtajiston jäsenillä on päävastuu johta mastaan liiketoiminta-alueesta ja globaa lista funktiosta. Nämä vastuualueet on esitelty yllä olevassa kaaviossa. Palkitseminen Hallinnointikoodin mukaisesti olemme julkaisseet palkitsemisraporttimme

106

107

UPM VUOSIKERTOMUS 2020

UPM VUOSIKERTOMUS 2020