UPM Vuosikertomus 2020

Hallituksen palkkioiden maksaminen osakkeina ja rahana on ollut jo pitkään käytäntönä UPM:ssä. Hallituksen jäseniä

kannustetaan yhtiön osakkeiden pitkäaikai seen omistukseen, ja useimmilla jäsenillä onkin hallussaan merkittävä määrä osak

keita, mikä viittaa siihen, että hallituksen jäsenten edut ovat hyvin yhteneväiset osakkeenomistajien etujen kanssa. Johdon palkitseminen Palkitsemisen tarkoitus on kannustaa arvojemme mukaiseen toimintaan, edistää kunnianhimoisten strategisten tavoitteiden saavuttamista ja palkita suoriutumisesta sen mukaisesti. Yhtiön johdon palkitsemisprosessin tavoitteena on edistää yhtiön pitkän aika välin taloudellista menestystä, kilpailu kykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehi tystä. Palkitseminen koostuu kiinteistä ja muuttuvista osatekijöistä, jotka on esitetty oikealla olevassa taulukossa. Muuttuvat osatekijät perustuvat ennalta määrättyihin ja mitattaviin suorituskri teereihin, ja maksettaville summille on asetettu kynnysrajat. Maksettavien kannus tepalkkioiden suuruus perustuu johtajan asemaan ja vuosittain asetettavien tunnus lukujen ja tavoitteiden saavuttamiseen.

Varsinainen yhtiökokous hyväksyi myös tilintarkastajan palkkion maksamisen halli tuksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella. Tilintarkastajalle

maksetut ja tarkastusvaliokunnan hyväk symät summat on esitetty oikealla olevassa taulukossa.

Yhtiöllä on oikeus periä takaisin mak setut tai erääntyneet muuttuvat kannuste palkkiot tietyissä tilanteissa, kuten lain tai muun oikeudellisen velvoitteen tai UPM:n Toimintaohjeen tai yhtiön muun politiikan rikkomisen vuoksi. Ennen tämän oikeu den käyttämistä harkitaan asiaan liittyviä olosuhteita kokonaisuudessaan. Yhtiöllä on myös oikeus peruuttaa, periä takaisin tai oikaista maksettu tai erääntyvä muuttuva kannustepalkkio, jos taloudelliset tai muut laskelmat osoittautuvat virheel lisiksi. Toimitusjohtajan ja konsernin johta jiston ansaitsemat palkat, etuudet ja kan nustepalkkiot on esitetty oikealla olevissa taulukoissa. Vuonna 2020 Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän kustannus toimitusjohta jan osalta oli 349 000 euroa (2019: 465 000 euroa). Maksut vapaaehtoiseen eläkejär jestelyyn olivat 1 421 000 (2019: 1 459 000 euroa). Toimitusjohtajan vapaaehtoinen lisäeläke oli järjestetty etuusperusteisena lisäeläkkeenä marraskuun 2020 loppuun asti. Viimeinen maksu etuusperusteiseen eläkejärjestelmään tehtiin vuonna 2020. Joulukuusta 2020 alkaen vapaaehtoinen lisäeläke on järjestetty maksuperusteisena. Ensimmäinen maksu maksuperusteiseen järjestelmään tehdään vuonna 2021. Vuonna 2020 Suomen ja Saksan lakisää teisten eläkejärjestelmien kustannukset johtajiston jäsenten (pois lukien toimitus johtaja) osalta olivat 785 000 euroa (2019: 924 000 euroa). Maksut vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn olivat 964 000 (2019: 947 000 euroa). Katso myös palkitsemisra portti 2020 (esitetty yhtiökokouksen 2021 vahvistettavaksi) ja konsernitilinpäätöksen liitetieto 3.2. Tilintarkastaja ja tilintarkastuspalkkio Vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastusyhteisö Pricewater houseCoopers Oy:n uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi vuoden toimikaudeksi. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana on 4. huhtikuuta 2019 alkaen toiminut KHT Mikko Nieminen. Mikko Nieminen on PwC Suomen toimitusjohtaja. Yhtiö kilpailutti tilintarkastuksen viimeksi vuonna 2013. Tilintarkastussää dösten muutosten seurauksena viimeinen vuosi, jolloin PricewaterhouseCoopers Oy voi toimia yhtiön tilintarkastajana, on 2023.

HALLITUKSEN PALKKIOT JA MAKSUTAPA

JOHDON PALKITSEMISEN OSATEKIJÄT

PERUSVUOSI- PALKKIO (EUR) Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja

2020 2019

MAKSUTAPA

OSATEKIJÄ Peruspalkka

MAKSUTAPA

MAKSUPERUSTE

MAKSUAJANKOHTA

190 000 190 000 •Noin 40 % yhtiön osakkeina, loput rahana verojen kattami seksi. Yhtiö vastasi osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. 135 000 135 000

Raha

Toimi-/Johtajasopimus

Kuukausittain

Luontaisetuudet

Esim. auto- ja puhelinetu Toimi-/Johtajasopimus

Kuukausittain

•Osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai henkilön jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi

Jäsen

110 000 110 000

Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot

Raha

Lyhyen aikavälin kannustepalkkio järjestelmä

Vuosittain

VALIOKUNTAPALKKIOT JA MAKSUTAPA

Vuosittain kolmen vuoden ansaintajakson jälkeen

Pitkän aikavälin kannustepalkkiot

Osake

Tulosperusteinen osake palkkiojärjestelmä (PSP)

VALIOKUNTIEN VUOSIPALKKIOT 2019–2020 (EUR) Tarkastusvaliokunta Palkitsemisvaliokunta

PUHEEN- JOHTAJA

JÄSENET

MAKSUTAPA

35 000 20 000

15 000 10 000

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Rahana

PALKAT JA ETUUDET (1 000 EUROA)

2020

2019

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta

20 000

10 000

Palkka, maksettu tilikaudella

1 093

1 096

Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot, ansaittu tilikaudella

888 **)

708 *)

Osakepalkkiot, ansaittu

1 902 ***)

2 734 ****)

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN 2020

Etuudet, maksettu tilikaudella

31

29

VUOTUINEN PERUSPALKKIO (EUR), JOSTA

VUOTUISEN PERUSPALKKION OSANA OSTETTUJEN OSAKKEIDEN MÄÄRÄ 2)

*) maksettu helmikuussa 2021 **) maksettu helmikuussa 2020

VUOTUINEN VALIOKUNTA PALKKIO (EUR)

HALLITUKSEN JÄSEN 1)

40 % OSAKKEINA (EUR)

60 % RAHANA (EUR)

KOKONAIS PALKKIO (EUR)

***) PSP 2018-2020 ohjelman alla (osakkeet toimitettu helmikuussa 2021) ****) PSP 2017-2019 ohjelman alla (osakkeet toimitettu helmikuussa 2020)

190 000

Björn Wahlroos

20 000

210 000

3 123

76 000 114 000

135 000

Berndt Brunow

10 000

145 000

2 219

JOHTAJISTON PALKITSEMINEN (POIS LUKIEN TOIMITUSJOHTAJA)

54 000 81 000

110 000

Henrik Ehrnrooth

10 000

120 000

1 808

2020

2019

PALKAT JA ETUUDET (1 000 EUROA)

44 000 66 000

110 000

Palkat, maksettu tilikaudella

4 132

4 242

Emma FitzGerald

15 000

125 000

1 808

44 000 66 000

Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot, ansaittu tilikaudella

1 530 **)

2 054 *)

110 000

Osakepalkkiot, ansaittu

5 979 ***)

8 231 ****)

Piia-Noora Kauppi

35 000

145 000

1 808

44 000 66 000

Etuudet, maksettu tilikaudella

134

123

110 000

Marjan Oudeman

15 000

125 000

1 808

44 000 66 000

*) maksettu helmikuussa 2021 **) maksettu helmikuussa 2020

110 000

Martin á Porta

10 000

120 000

1 808

***) PSP 2018-2020 ohjelman alla (osakkeet toimitettu helmikuussa 2021) ****) PSP 2017-2019 ohjelman alla (osakkeet toimitettu helmikuussa 2020)

44 000 66 000

110 000

Ari Puheloinen

10 000

120 000

1 808

44 000 66 000

110 000

Veli-Matti Reinikkala

20 000

130 000

1 808

TILINTARKASTAJAN PALKKIOT

44 000 66 000

110 000

Kim Wahl

15 000

125 000

1 808

MILJ. EUROA

2020

2019

2018

44 000 66 000

3,8 0,1 0,4 0,2 4,5

Tilintarkastuspalkkio

3,1 0,2 0,5 0,2 4,0

2,4 0,0 0,3 0,5 3,2

1 205 000

Yhteensä

160 000

1 365000

19 806

Tilintarkastukseen liittyvät palvelut

482 000 723 000

Veropalvelut Muut palvelut

1) Jussi Pesosen ja Suzanne Thoman jäsenyys hallituksessa päättyi vuoden 2020 yhtiökokoukseen heidän ilmoitettuaan, etteivät he ole enää käytettävissä uudelleenvalintaan. Heille ei maksettu hallituksen palkkioita tilikaudella 2020. 2) Ostopäivä 24.4.2020.

Yhteensä

108

109

UPM VUOSIKERTOMUS 2020

UPM VUOSIKERTOMUS 2020