UPM Vuosikertomus 2022

HALLINNOINTI

UPM

BEYOND FOSSILS

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

TALOUDELLISET TIEDOT 2022

osakkeista ja äänistä edustettuina yhtiökokouksessa 2022 58 % osakkeenomistajaa edustettuna yhtiökokouksessa 2022 2 737

valittiin Topi Manner. Kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöön nähden ulkopuolisia, ja heidän toimikautensa päättyy vuoden 2023 varsinaiseen yhtiökokoukseen. Monista muista maista poiketen markkinakäytän tönä Suomessa on, että osakkeenomistajia pyydetään äänestämällä valitsemaan kaikki hallituksen jäsenet yhdellä kertaa. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta uskoo tämän käy tännön auttavan myös varmistamaan, että hallitus toimii kokonaisuutena tehokkaasti, on riittävän monimuotoinen ja koostuu jäse nistä, joiden erilainen kokemus ja monipuo liset osaamisalueet täydentävät toisiaan. Hallituksen kokoonpano on esitetty alla olevassa taulukossa. Uusi hallituksen jäsen Topi Manner (syntynyt 1974) on Suomen kansalainen. Koulutukseltaan hän on kaup patieteiden maisteri Turun yliopistosta. Hän on toiminut Finnair Oyj:n toimitusjoh tajana vuodesta 2019 lähtien. Aiemmin hän on ollut Nordea Groupin johtoryhmän jäsen ja toiminut Personal Banking -liiketoimin ta-alueen johtajana vuosina 2016–2018. Hän on myös hoitanut muita johtotehtäviä Nordealla vuosina 2006–2016. Hän on Elisa Oyj:n ja Paltan eli palvelualan työnantajien hallituksen jäsen sekä IATA:n (Kansainvä linen ilmakuljetusliitto, International Air Transport Association) tarkastusvaliokun nan puheenjohtaja. Hallituksen monimuotoisuus Monimuotoisuudella pyritään yleensä sii hen, että hallituksessa on kokonaisuutena

katsottuna laaja-alaista osaamista, ko kemusta ja näkökulmia sekä tietämystä UPM:stä ja olennaisista toimialoista, jotta hallitus pystyy hoitamaan erityisesti strate giaan ja riskienhallintaan liittyvät tehtä vänsä tehokkaasti. Hallituksen monimuo toisuuden kannalta muiden olennaisten tekijöiden osalta hallituksen tavoitteena on, että hallituksessa on sopiva määrä jäseniä, jotka edustavat eri kansallisuuksia, ikää, sukupuolta ja toimikausien pituutta, kuten on esitetty oikealla olevissa kaavioissa. Tietoa hallituksen jäsenten ammatillisista taustoista ja muista merkittävistä luotta mustehtävistä on tämän vuosikertomuksen sivuilla 112–113. Hallituksen monimuotoisuutta kos kevat periaatteet sisältyvät hallituksen ja valiokuntien työjärjestyksiin ja erityisesti hallituksen monimuotoisuuspolitiikkaan, joka on saatavilla osoitteessa www.upm.fi/ hallinnointi. Lisätietoja UPM:n hallituksen monimuotoisuudesta ja siihen liittyvistä tavoitteista ja saavutetuista tuloksista on CG-selvityksessämme vuodelta 2022. Hallituksen jäsenten riippumattomuus Hallitus arvioi jäsentensä riippumatto muutta hallituksen nimitys- ja hallinnoin tivaliokunnan avustuksella sekä vuosittain että jatkuvasti. Hallituksen jäsenten riippumattomuuden arvioinnin perusteena ovat hallinnointikoodin riippumattomuus kriteerit. Hallituksen jäsenten enemmis tön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja

vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman jäsenen on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenehdokkaiden

riippumattomuuden arviointi on yksi avaintekijöistä nimitys- ja hallinnointi valiokunnan valmistellessa vuosittaista ehdotustaan hallituksen kokoonpanosta.

Valiokunta arvioi hallituksen jäsenten riippumattomuutta jatkuvasti ja käsit telee jokaisessa kokouksessaan raportin ammatillisissa sitoumuksissa ja luotta mustoimissa tapahtuneista muutoksista varmistaakseen, että jäsenet täyttävät riip pumattomuuskriteerit. Valiokunta arvioi myös muutosten mahdollista vaikutusta jäsenten mahdollisuuteen käyttää riittä västi aikaa hallitustyöskentelyyn ja raportoi näiden arviointien tuloksesta hallitukselle. Valiokunta kiinnittää erityistä huomiota hallituksen jäsenten hallituspaikkoihin muissa julkisissa osakeyhtiöissä tavoittee naan varmistaa, että hallituksen jäsenet noudattavat hallituspaikkojen enimmäis lukumäärää koskevia parhaita käytäntöjä. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan arvion

Hallituksen monimuotoisuus – ikä

Hallituksen monimuotoisuus – kansalaisuus

Suomi, 56 % Hollanti, 11 % Norja, 11 % Iso-Britannia, 11 % Sveitsi, 11 %

45–49, 22 % 50–54, 22 % 55–59,11 % 60–64, 33 % 65–, 11 %

OLENNAINEN ASIANTUNTEMUS JA KOKEMUS

Talousalan asiantuntemus

Hallituksen monimuotoisuus – koulutus

Hallituksen monimuotoisuus – toimikausi

Hallituksen monimuotoisuus – sukupuoli

Olennainen toimialaosaaminen

1–3 vuotta, 44 % 4–8 vuotta, 22 % 9–12 vuotta, 22 % > 12 vuotta, 11 %

MBA, 3 OTK, 2 KTT, 1 FT (kemia/fysiikka), 1 VTM, 1 DI, 1 KTM, 2 BA (liiketaloustiede), 1

33 % 67 %

Kansainvälinen kokemus

Kokemus riskienhallinnasta

Hallinnointi- ja johtamiskokemus

Kokemus yritysstrategioiden suunnittelusta ja toteutuksesta

OSALLISTUMINEN HALLITUKSEN JA VALIOKUNTIEN KOKOUKSIIN 2022

OSALLISTUMINEN/ HALLITUKSEN KOKOUSTEN LKM

OSALLISTUMINEN/ VALIOKUNTA KOKOUSTEN LKM

OSALLIS TUMIS-%

OSALLIS TUMIS-%

KESKIMÄÄRÄINEN OSALLISTUMIS-%

HALLITUKSEN KOKOONPANO 31.12.2022

HALLITUKSEN JÄSEN

Björn Wahlroos , hallituksen ja NGC:n puheenjohtaja Henrik Ehrnrooth , varapuheenjohtaja ja NGC:n jäsen 29.3. alkaen (RC:n puheenjohtaja 29.3. asti) Emma FitzGerald , RC:n jäsen (AC:n jäsen 29.3. asti)

14/14

100

5/5

100

100

YHTIÖÖN NÄHDEN ULKOPUOLINEN/ EI-ULKOPUOLINEN JÄSEN

HALLITUKSEN JÄSEN ALK.

TOIMI KAUSIEN LKM

IKÄ (VUODEN 2022 LOPUSSA)

RIIPPUMATTOMUUS YHTIÖSTÄ

14/14

100

5/5

100

100

HALLITUKSEN JÄSEN 1)

14/14 14/14 14/14 12/12 14/14

100 100 100 100 100

5/5 5/6 5/5 3/3 6/6

100

100

Björn Wahlroos, puheenjohtaja 2) Henrik Ehrnrooth, varapuheenjohtaja

2008 2015 2020 2021 2013 2022 2018 2020 2012

15

70 53 55 64 47 48 64 52 62

riippumaton riippumaton riippumaton riippumaton riippumaton riippumaton riippumaton riippumaton riippumaton

ulkopuolinen ulkopuolinen ulkopuolinen ulkopuolinen ulkopuolinen ulkopuolinen ulkopuolinen ulkopuolinen ulkopuolinen

Jari Gustafsson , AC:n jäsen

83

95

8 3 2 1 5 3

Piia-Noora Kauppi , NGC:n jäsen

100 100 100

100 100 100

Emma FitzGerald Jari Gustafsson Piia-Noora Kauppi

Topi Manner , hallituksen ja RC:n jäsen 29.3. alkaen

Marjan Oudeman , AC:n jäsen

10

Martin à Porta , RC:n puheenjohtaja 29.3. alkaen, RC:n jäsen

14/14

100

4/4

100

100

Topi Manner

Marjan Oudeman

Kim Wahl , AC:n puheenjohtaja

14/14

100

6/6

100

100

Martin à Porta

Berndt Brunow , varapuheenjohtaja ja NGC:n jäsen 29.3. asti

2/2

100

1/1

100

100

Kim Wahl

11

NGC – nimitys- ja hallinnointivaliokunta, RC – palkitsemisvaliokunta, AC – tarkastusvaliokunta

1) Berndt Brunowin jäsenyys hallituksessa päättyi vuoden 2022 yhtiökokoukseen hänen ilmoitettuaan, ettei hän olisi enää käytettävissä uudelleenvalintaan. 2) Ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan 2023

104

105

UPM VUOSIKERTOMUS 2022

UPM VUOSIKERTOMUS 2022