UPM Vuosikertomus 2022

HALLINNOINTI

UPM

BEYOND FOSSILS

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

TALOUDELLISET TIEDOT 2022

ja järjestänyt lakisääteisen tilintarkastus yhteisön valintamenettelyn. Valiokunta on tarkastellut mahdollisia tilintarkastusyhtei söehdokkaita ja määrittänyt Ernst & Young Oy:n ja Deloitte Oy:n parhaiksi ehdokkaiksi yhtiön kansainväliselle tilintarkastustoi meksiannolle tilikaudelle 2024. Ehdokkaita arvioitiin useiden valintakriteerien perus teella, joita olivat muun muassa ehdotettu tilintarkastussuunnitelma ja -menetelmät, tilintarkastustiimin kokemus ja kokoonpa no, tilintarkastuksen laatu ja hinta. Valinta prosessi käsitti useita kierroksia, jotka sisäl sivät tietojen toimittamista, teknologisten kykyjen testausta, haastatteluja ja ehdok kaiden esityksiä sekä ulkoisia referenssien tarkistuksia. Huolellisen, valintakriteerei hin perustuvan harkinnan jälkeen Ernst & Young Oy:stä tuli valiokunnan ensisijainen suositus yhtiön tilintarkastusyhteisöksi tilikaudelle 2024 ja toissijainen suositus on Deloitte Oy. Hallitus hyväksyi ehdotukset ja on tehnyt vastaavat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2023. PricewaterhouseCoopers Oy:n mukaan KHT Mikko Nieminen jatkaa yhtiön pää vastuullisena tilintarkastajana tilikaudella 2023. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Heikki Ilkka toimisi tilikauden 2024 päävastuullisena tilintarkastajana. Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokunta vastaa yhtiön palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen valmistelusta sekä yhtiön toimitusjohta jan ja ylimpien johtajien palkitsemis- ja seuraajasuunnittelusta.

Valiokunta kokoontui vuoden 2022 aikana neljä kertaa. Palkitsemisvaliokun ta käsitteli sille osoitettujen asioiden ja raporttien lisäksi kannustejärjestelmien suoritusmittareita sekä antoi hallitukselle yhtiön toimitusjohtajan ja ylimpien johta jien palkitsemis- ja seuraajasuunnittelun ehtoihin liittyviä suosituksia. Palkitse misvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus päätti lisätä uuteen tulosperus teiseen osakepalkkiojärjestelmään (PSP 2022–2024) kolme ympäristöön, yhteis kuntavastuuseen ja hyvään hallintotapaan liittyvää suoritusmittaria (sivu 28). Nimitys- ja hallinnointivaliokunta Nimitys- ja hallinnointivaliokunta vastaa hallituksen kokoonpanosta ja monimuo toisuudesta ja hallituksen jäsenten pal kitsemisesta sekä yhtiön hallinnoinnista. Tarvittaessa valiokunnan tehtäviin kuuluu myös toimitusjohtajaksi sopivien henkilöi den etsiminen. Valiokunta kokoontui vuoden 2022 aikana viisi kertaa. Valiokunta käsitteli sille osoitettujen asioiden ja raporttien lisäksi varsinaisen yhtiökokouksen poikkeusjärjes telyjä tuolloin voimassa olleen väliaikaisen poikkeamislain (375/2021) mukaisesti. Lisäk si valiokunta keskittyi etsimään uutta halli tuksen jäsentä ja laatimaan seuraajasuunni telmaa hallitukselle ja sen puheenjohtajalle, sillä nykyinen puheenjohtaja ilmoitti vuoden 2022 yhtiökokouksessa, että kuluva toimi kausi on hänen viimeisensä puheenjohtajana. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta tarkas teli vuotuiseen tapaan hallituksen rakennet ta, kokoa, kokoonpanoa, monimuotoisuutta

ja seuraajatarpeita. Valiokunta arvioi, edus taako hallitus sopivassa suhteessa päätök sentekokykyä sekä eri alojen liiketoiminta osaamista, kokemusta, riippumattomuutta, yhtiölle tarjottavien palvelujen saatavuutta sekä muita olennaisia ominaisuuksia. Huolellisen haku- ja valintaprosessin päätteeksi nimitys- ja hallinnointivaliokunta on ehdottanut, että vuoden 2023 varsinaises sa yhtiökokouksessa hallitukseen valittai siin uutena jäsenenä Pia Aaltonen-Forsell. Nykyisistä hallituksen jäsenistä puheen johtaja Björn Wahlroos ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Nimitys- ja hallinnoin tivaliokunnan ehdotus hallituksen kokoon panosta vuodelle 2023 ja hallituksen arvio jäsenehdokkaiden riippumattomuudesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2023. Yhtiön johto Jussi Pesonen on toiminut UPM-Kymmene Oyj:n toimitusjohtajana tammikuusta 2004 lähtien. Toimisuhteensa ehtojen mukaisesti Jussi Pesonen olisi ollut oikeutettu jäämään eläkkeelle täyttäessään 60 vuotta. Yhtiön hallituksen pyynnöstä hän jatkaa toimi tusjohtajana ja on ilmoittanut käyttävänsä oikeuttaan jäädä eläkkeelle vuoden 2024 aikana. Aikataulu antaa UPM:n hallitukselle riittävästi aikaa seuraajasuunnitteluproses sin toteuttamiseen. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhti ön päivittäistä liiketoimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaises ti. Yhtiön liiketoimintojen operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustavat

JOHTOELINTEN KOKOONPANOT

Lue lisää johtamisjärjestelmästämme CG-sel vityksestä 2022 ja osoitteesta www.upm.fi/ hallinnointi. Konsernin johtajiston jäsenet sekä heidän henkilötietonsa, työ- ja koulutustaustansa, muut merkittävät luottamustehtävät sekä osakeomis tukset yhtiössä on esitelty tämän raportin sivuilla 114–115.

LIIKETOIMINTA-ALUEIDEN HALLITUKSET

KONSERNIN JOHTAJISTO

STRATEGIARYHMÄ Toimitusjohtaja (pj.) Talous- ja rahoitusjohtaja

Toimitusjohtaja (pj.)

Toimitusjohtaja (pj.)

Talous- ja rahoitusjohtaja

Talous- ja rahoitusjohtaja

Lakiasiainjohtaja

Lakiasiainjohtaja

Lakiasiainjohtaja Strategiajohtaja Teknologiajohtaja

Liiketoiminta-alueiden johtajat Globaalien funktioiden johtajat

Liiketoiminta-alueen johtaja Globaalien funktioiden johtajat

JOHTAJISTON JÄSENTEN VASTUUALUEET

TOIMITUSJOHTAJA JUSSI PESONEN

Talous- ja rahoitus 1)

UPM Fibres 4)

Tapio Korpeinen

Bernd Eikens

Lakiasiat

UPM Energy

Juha Mäkelä

Tapio Korpeinen

Strategia

UPM Raflatac

Kari Ståhlberg

Antti Jääskeläinen

UPM Specialty Papers

Teknologia 2)

Jaakko Nikkilä

Winfried Schaur

Henkilöstö

UPM Communication Papers

Riitta Savonlahti

Massimo Reynaudo

Sidosryhmät 3)

UPM Plywood

Mika Kekki

Pirkko Harrela

1) Mukaan lukien talous, rahoitus, sijoittajasuhteet, IT, hankinta ja kiinteistöt (ml. metsävarat Suomessa) 2) Mukaan lukien investointihallinta, T&K, UPM Biorefining -liiketoimintayksikkö (UPM Biofuels, UPM Biochemicals, UPM Biomedicals ja UPM Biocomposites) 3) Mukaan lukien viestintä ja brändi, vastuullisuus, yhteiskuntasuhteet 4) Mukaan lukien UPM Pulp- ja UPM Timber -liiketoiminnot

varapuheenjohtajalle maksetaan 140 000 euron perusvuosipalkkio ja muille halli tuksen jäsenille maksetaan 115 000 euroa. Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi, että palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan palkkio nousee ja että muut hallituksen va liokuntien jäsenille maksettavat vuosittai set valiokuntapalkkiot pysyvät ennallaan. Hyväksytyt vuosipalkkiot sekä kunkin jäsenen kokonaispalkitseminen mukaan lukien ostettujen osakkeiden määrä on esitelty taulukossa seuraavalla sivulla. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät saaneet hallitus- tai valiokuntajäsenyyden perusteel la vuotuisten perus- ja valiokuntapalkkioiden lisäksi muita taloudellisia etuuksia. Matka- ja majoituskulut kokouksista, jotka järjestettiin muualla kuin hallituksen jäsenen asuinpai kassa, maksettiin laskuja vastaan. Hallituk sen jäsenille vuonna 2022 ostettuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä (27.4.2022) on kulunut kaksi vuotta tai henkilön jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

palkitsemisperiaatteet, ja sen ovat valmis telleet hallituksen palkitsemisvaliokunta sekä nimitys- ja hallinnointivaliokunta. Toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2022 esitellään vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Toimielinten palkit semispolitiikassa määritellään yhtiön toimielinten palkitsemisen viitekehys, ja se on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoit teessa www.upm.fi/hallinnointi. Tietoa yhtiön johtajiston palkitsemises ta, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustejär jestelmistä sekä edellä mainittujen johtajien johtajasopimuksista on yhtiön internetsi vuilla osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi. Hallituksen jäsenten palkitseminen Varsinainen yhtiökokous 2022 päätti nimitys- ja hallintovaliokunnan ehdotuk sen mukaisesti, että hallituksen puheen johtajan perusvuosipalkkio nousee 200 000 euroon. Hallituksen varapuheen johtajan ja muiden hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan. Hallituksen

liiketoiminta-alueiden ja globaalien funktioi den johtajista muodostuva johtajisto, liiketoi minta-alueiden hallitukset ja strategiaryhmä. Toimitusjohtaja päättää yhtiön päivittäisen liiketoiminnan kannalta olennaisista asioista. Toimitusjohtaja toimii johtajiston puheen johtajana. Johtajiston kokoonpano on esitel ty oikealla olevassa taulukossa. Johdon vastuualueet Johtajiston jäsenillä on päävastuu johta mastaan liiketoiminta-alueesta tai glo baalista funktiosta. Nämä vastuualueet on esitelty oikealla olevassa kaaviossa. Palkitseminen Hallinnointikoodin mukaisesti olem me julkaisseet palkitsemisraporttimme tilikaudelta 2022. Palkitsemisraportti ja johtajiston jäsenten palkitsemistiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoittees sa www.upm.fi/hallinnointi. Toimielinten palkitsemisraportissa esitellään hallituksen ja toimitusjohtajan

CASE

UUSI KYBERTURVALLISUUSOHJELMA KÄYNNISTYNYT

Vaikka kyberturvallisuustyömme perustuu jatkuvaan kehittämiseen, käynnistimme vuoden aikana uuden kyberturvallisuuden parantamisoh jelman. Se pyrkii ehkäisemään ja hallitsemaan kyberriskejä, turvaamaan liiketoiminnan jatkuvuuden sekä suojautumaan järjestelmien, verkkojen ja teknologioiden väärinkäytöltä. Ohjelman kahdeksan osa-aluetta toteutetaan vuosina 2022–2025. Ohjelma alkoi kriittis ten palveluiden ja prosessien tunnistamisesta

ja jatkuu useilla organisatorisilla ja teknisillä kyberturvallisuuden parannuksilla. Ohjelmasta raportoidaan säännöllisesti UPM:n tarkastusva liokunnalle, joka seuraa kokouksissaan ohjelman edistymistä. Uudistetut työntekijöiden koulutukset kyberturvallisuushäiriöiden havaitsemiseen ja raportointiin alkavat vuonna 2023.

Kyberturvallisuudesta on tullut nykyisessä geo poliittisessa tilanteessa tärkeämpää kuin koskaan aikaisemmin. Verkottuneessa maailmassa mahdolliset hyökkäykset ja seurannaisvaikutukset voivat vaikuttaa myös UPM:n liiketoimintaan. Myös muuttuva teknologia ja sääntely edellyttä vät tehokasta riskienhallintaa.

108

109

UPM VUOSIKERTOMUS 2022

UPM VUOSIKERTOMUS 2022