UPM Vuosikertomus 2023

HALLINNOINTI

UPM

BEYOND FOSSILS

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

TALOUDELLISET TIEDOT 2023

yhtiöjärjestystä on muutettu sisällyttä mällä siihen tämä mahdollisuus, ja kaikki yhtiökokoukseen osallistuvat osakkeen omistajat voivat käyttää täysimääräisesti osakkeenomistajien oikeuksiaan, kuten äänestää ja esittää kysymyksiä reaaliaikai sesti yhtiökokouksen aikana riippumatta yhtiökokouksen valitusta järjestämismuo dosta. Yhtiöjärjestyksen muutosehdotus olisi edellyttänyt kahden kolmasosan kannatusta kaikista varsinaiseen yhtiöko koukseen 2023 osallistuneista osakkeista ja äänistä. Ennakkoon saatujen äänestys ohjeiden ja varsinaisessa yhtiökokouksessa 2023 edustettuina olleiden osakkeiden lukumäärän perusteella todettiin, ettei yhtiöjärjestyksen muutosehdotus saanut riittävää kannatusta. Näin ollen yhtiöjärjes tystä ei muutettu vuoden 2023 varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotetulla tavalla, eikä yhtiö voi tällä hetkellä järjestää virtuaalisia yhtiökokouksia. Suomessa vallitsevan markkinakäytän nön mukaisesti täyttä ääntenlaskentaa ei yhtiökokouksessa suoriteta, ellei yhtiöko koukseen osallistuva osakkeenomistaja sitä erikseen vaadi. Tästä syystä vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa ei suori tettu täyttä ääntenlaskentaa yhdellekään esityslistan aiheelle. Osakkeenomistajilla oli mahdollisuus seurata varsinaista yhtiökokousta 2023 myös verkkolähetyksenä, jolloin he pystyi vät seuraamaan kokousta, mutta eivät käyt tämään osakkeenomistajan oikeuksiaan, kuten esittämään kysymyksiä, tekemään vastaehdotuksia tai äänestämään. Varsinainen yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja päätti, että osinkoa jaetaan 1,50 euroa (1,30 euroa) osakkeelta, joka maksetaan kahdessa erässä. Osingon molemmat erät olivat 0,75 euroa osakkeel ta. Ensimmäinen erä maksettiin 21.4.2023 osakkeenomistajille, jotka olivat merkit tyinä yhtiön osakasluetteloon 14.4.2023. Toinen erä maksettiin 2.11.2023 osakkeen omistajille, jotka olivat merkittyinä yhtiön osakasluetteloon 26.10.2023. Kumpikin osinkoerä oli 400 miljoonaa euroa eli yh teensä 800 miljoonaa euroa. Varsinainen yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2022. UPM:n toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2022 esiteltiin ja vahvistettiin yhtiöko kouksessa. Tietoa muista yhtiökokouksessa

ulkopuolisia, ja heidän toimikautensa päättyy vuoden 2024 varsinaiseen yhtiö kokoukseen. Hallituksen kokoonpanoa koskeva ehdotus esitettiin yhtiökokoukselle niin, että kaikki hallituksen jäsenet valitaan yhdellä kertaa. Monista muista maista poiketen tämä on tavanomainen markki nakäytäntö Suomessa. Nimitys- ja hallin nointivaliokunta uskoo tämän käytännön auttavan varmistamaan, että hallitus toimii kokonaisuutena tehokkaasti, on riittävän monimuotoinen ja koostuu jäsenistä, joiden erilainen kokemus ja monipuoliset osaami salueet täydentävät toisiaan. Hallituksen kokoonpano on esitetty seu raavan sivun taulukossa. Uusi hallituksen jäsen Pia Aaltonen-Forsell (syntynyt 1974) on Suomen kansalainen. Koulutukseltaan hän on valtiotieteiden maisteri Helsingin yliopistosta ja kauppatieteiden maisteri (MBA) Readingin yliopistosta Henley Business Schoolista. Aaltonen-Forsell on toiminut Outokumpu Oyj:n talous- ja rahoitusjohtajana sekä Outokummun joh toryhmän jäsenenä vuodesta 2019. Hänen aiempi työkokemuksensa ja muut tiedot ovat vuosikertomuksen sivulla 114. Hänen henkilöesittelynsä on sivulla 110. Hallitus arvioi huolellisesti jatkuvuuden varmistamisen tarvetta, kun yhtiön pitkä aikainen hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos ilmoitti, ettei hän ole enää käy tettävissä uudelleenvalintaan vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa, ja yhtiön pitkäaikainen toimitusjohtaja Jussi Peso nen ilmoitti, että hän aikoo käyttää oikeut taan jäädä eläkkeelle UPM:stä vuoden 2024 aikana. Hallitus tarkasteli muun muassa meneillään olevien strategisten hankkei den tilannetta varsinaisen yhtiökokouksen 2023 ajankohtana, kasvumahdollisuuksia ja yhtiön positiivista kehitystä. Hallitus piti erittäin tärkeänä, että hallituksen uusi pu heenjohtaja on UPM:n hallituksen pitkäai kainen jäsen, jolla on laaja ja monipuolinen kokemus yhtiön liiketoiminnoista. Hallitus katsoi, että hallituksen varapuheenjoh tajalla Henrik Ehrnroothilla on tällaista osaamista ja työkokemusta ja että tämä sekä Ehrnroothin tietämys UPM:stä ja sen liike toiminnoista antaa hänelle vankan pohjan johtaa yhtiön hallitusta ja toimia hallituk sen puheenjohtajana. Ehrnrooth valittiin hallituksen puheenjohtajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2023 jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa.

tehdyistä päätöksistä on jäljempänä tässä osiossa ja yhtiön internetsivuilla osoittees sa www.upm.com/yhtiokokous2023. Vuonna 2024 varsinainen yhtiökokous pidetään Helsingin Messukeskuksessa 4.4. Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, ovat yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2024. Hallitus on ehdottanut, että tilikaudelta 2023 mak setaan osinkoa kahdessa erässä yhteensä 1,50 euroa osakkeelta. Hallitus • asettaa yhtiön strategiset tavoitteet • käsittelee ja hyväksyy tavoitteiden saa vuttamisen kannalta olennaiset taloudel liset ja muut suunnitelmat • arvioi johdon toimintaa näiden tavoittei den saavuttamisen suhteen. Hallituksen vastuulla olevat muut tärkeim mät tehtävät liittyvät yhtiön taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuteen ja yhtiön ylimmän johdon nimittämiseen, palkitsemiseen ja seuraaja suunnitteluun. Hallituksen kokoonpano Hallituksen kokoonpanoon tuli muutoksia vuoden 2023 yhtiökokouksessa, kun Björn Wahlroos, UPM:n hallituksen puheenjoh taja vuodesta 2008, ilmoitti, ettei hän ole enää käytettävissä uudelleenvalintaan. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta toteutti vuotuisen arviointityönsä liittyen hallituk sen rakenteeseen, kokoon, kokoonpanoon, monimuotoisuuteen ja seuraajatarpeisiin. Valiokunta arvioi, edustaako hallitus sopi vassa suhteessa päätöksentekokykyä sekä eri alojen liiketoimintaosaamista, kokemus ta, riippumattomuutta, saatavillaoloa sekä muita olennaisia ominaisuuksia. Huolelli sen valintaprosessin päätteeksi nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdotti, että UPM:n hallitukseen valittaisiin yhdeksän jäsentä vuoden toimikaudeksi. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksesta hallitukseen valittiin uudel leen Henrik Ehrnrooth, Emma FitzGerald, Jari Gustafsson, Piia-Noora Kauppi, Topi Manner, Marjan Oudeman, Martin à Porta ja Kim Wahl, ja hallituksen uudeksi jäse neksi valittiin Pia Aaltonen-Forsell. Kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöön nähden

KASVUSTRATEGIAA JATKETTIIN

Hallinnointirakenteemme tukee strategisen kasvun johtamista, ja sen tavoitteena on varmistaa läpinäkyvä ja vastuullinen liiketoiminta sekä samalla turvata vaatimustenmukaisuus ja riskienhallinta.

UPM noudattaa kaikkia Arvopaperimarkki nayhdistyksen antaman hallinnointikoodin suosituksia. Hallinnointikoodin mukaisesti olemme julkaisseet selvityksen UPM:n hal linto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-selvitys) tilikaudelta 2023. CG-selvitys on saatavana yhtiön internetsivuilla osoitteessa www. upm.fi/hallinnointi. Viittaamme tähän CG-selvitykseen seuraavien tietojen osalta. • yhtiön hallinnointirakenne ja johtamis järjestelmä • hallituksen ja valiokuntien tehtävät ja vastuut

yhteensä 3 476 (2 737) osakkeenomistajaa, mikä oli 60 (58) % yhtiön kaikista osakkeis ta ja äänistä yhtiökokouksen ajankohtana. Varsinainen yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ja sen nimitys- ja hallinnointi valiokunnan ehdotukset lukuun ottamatta yhtiöjärjestyksen muutosehdotusta, joka sallisi yhtiölle yhtiökokousten järjestämi sen virtuaalisesti. Ehdotus yhtiöjärjestyk sen muuttamiseksi perustui muutettuun osakeyhtiölakiin. Kyseisen sääntelyn mukaan yhtiökokoukset voidaan järjestää virtuaalisesti eli etäyhteydellä, jos yhtiön

• johtoelinten tehtävät ja vastuut • sisäiseen valvontaan, riskienhallintaan, sisäiseen tarkastukseen, sisäpiirihallin toon ja lähipiiritoimiin liittyvät hallinta- ja valvontamenettelyt. Yhtiökokous Yhtiön vuoden 2023 varsinainen yhtiö kokous pidettiin 12.4.2023 Helsingissä. Yhtiökokouskutsu ja hallituksen sekä nimi tys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotukset yhtiökokoukselle julkaistiin helmikuussa. Kokouksessa oli läsnä tai edustettuina

104

105

UPM VUOSIKERTOMUS 2023

UPM VUOSIKERTOMUS 2023