UPM Vuosikertomus 2023

HALLINNOINTI

UPM

BEYOND FOSSILS

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

TALOUDELLISET TIEDOT 2023

osakkeista ja äänistä edustettuina yhtiökokouksessa 2023 60 % osakkeenomistajaa edustettuna yhtiökokouksessa 2023 3 476

riippumattomuuskriteerit. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman jäsenen on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenehdokkaiden riippu mattomuuden arviointi on yksi avainteki jöistä nimitys- ja hallinnointivaliokunnan valmistellessa vuosittaista ehdotustaan hallituksen kokoonpanosta. Valiokunta arvioi hallituksen jäsenten riippumatto muutta jatkuvasti ja käsittelee jokaisessa kokouksessaan raportin ammatillisissa sitoumuksissa ja luottamustoimissa ta pahtuneista muutoksista varmistaakseen, että jäsenet täyttävät riippumattomuus kriteerit. Valiokunta arvioi myös muu tosten mahdollista vaikutusta jäsenten mahdollisuuteen käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn ja raportoi näi den arviointien tuloksesta hallitukselle. Valiokunta kiinnittää erityistä huomiota hallituksen jäsenten hallituspaikkoihin muissa julkisissa osakeyhtiöissä tavoittee naan varmistaa, että hallituksen jäsenet noudattavat hallituspaikkojen enimmäis lukumäärää koskevia parhaita käytäntöjä. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan arvi on mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenten sitoutuminen ja mahdollisuus osallistua hallitustyöhön näkyy hallituksen kokous ten korkeina osallistumisprosentteina. Kokousten jäsenkohtaiset osallistumis

prosentit on esitetty seuraavan sivun taulukossa. Hallitus on tehnyt arvion nimitys- ja hallinnointivaliokunnan avustuksella, ja hallituksen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkit

tävistä osakkeenomistajista, koska yhdel läkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole määräysvaltaa yhtiössä eikä kukaan yhtiön osakkeenomistajista ole ilmoittanut omista vansa vähintään kymmentä prosenttia yhtiön osakkeista tai niiden tuottamista äänistä.

Hallituksen monimuotoisuus – sukupuoli 44 % 56 % Hallituksen toiminta vuonna 2023 Hallitus kokoontui alkuperäisen kokous aikataulun mukaisesti ja piti yhdeksän kokousta vuonna 2023. Hallitus vieraili Uruguayn Paso de los Torosissa ja Saksan Leunassa, jotka ovat yhtiön kahden strate gisen hankkeen toimipaikkoja. Kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöön nähden ulkopuolisia, ja hallituksen arvion mukaan kaikki ovat myös riippumatto mia yhtiöstä, mukaan lukien Piia-Noora Kauppi ja Kim Wahl, jotka ovat toimineet yhtiön hallituksen jäseninä yhtäjaksoisesti vähintään kymmenen vuoden ajan. Halli tuksen tekemän kokonaisarvioinnin perus teella heidän riippumattomuutensa ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi, eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät heidän riippumattomuuttaan.

Hallituksen monimuotoisuus Monimuotoisuudella pyritään yleensä siihen, että hallituksessa on kokonaisuu tena katsottuna laaja-alaista osaamista, kokemusta ja näkökulmia sekä tietämystä UPM:stä ja muista olennaisista toimi aloista, jotta hallitus pystyy hoitamaan erityisesti strategiaan ja riskienhallintaan liittyvät tehtävänsä tehokkaasti. Hallituk sen monimuotoisuuden kannalta muiden olennaisten tekijöiden osalta hallituksen tavoitteena on, että hallituksessa on sopiva määrä jäseniä, jotka edustavat eri kansal lisuuksia, ikää, sukupuolta ja toimikausien pituutta, kuten on esitetty oikealla olevissa kaavioissa. Tietoa hallituksen jäsenten ammatillisista taustoista ja muista mer kittävistä luottamustehtävistä on tämän vuosikertomuksen sivuilla 114–115. Hallituksen monimuotoisuutta kos kevat periaatteet sisältyvät hallituksen ja valiokuntien työjärjestyksiin ja erityisesti hallituksen monimuotoisuuspolitiikkaan, joka on saatavilla osoitteessa www.upm.fi/ hallinnointi. Lisätietoja UPM:n hallituk sen monimuotoisuudesta ja siihen liitty vistä tavoitteista ja saavutetuista tuloksista on CG-selvityksessämme vuodelta 2023. Hallituksen jäsenten riippumattomuus Hallitus arvioi jäsentensä riippumatto muutta hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan avustuksella sekä vuosittain että jatkuvasti. Hallituksen jäsenten riippumattomuuden arvioinnin perusteena ovat hallinnointikoodin

Hallituksen monimuotoisuus – ikä

Hallituksen monimuotoisuus – kansalaisuus

46–50, 33 % 51–55, 22 % 56–60, 11 % >61, 33 %

Suomi, 56 % Hollanti, 11 % Norja, 11 % Iso-Britannia, 11 % Sveitsi, 11 %

OLENNAINEN ASIANTUNTEMUS JA KOKEMUS

Talousalan asiantuntemus

Hallituksen monimuotoisuus – koulutus

Hallituksen monimuotoisuus – toimikausi

Olennainen toimialaosaaminen

MBA, 4 OTK, 2 VTM, 2 KTM, 2 FT (kemia/fysiikka), 1 DI, 1 BA (liiketaloustiede), 1

1–4 vuotta, 56 % 5–9 vuotta, 22 % >10 vuotta, 22 %

Kansainvälinen kokemus

Kokemus riskienhallinnasta

Hallinnointi- ja johtamiskokemus

Kokemus yritysstrategioiden suunnittelusta ja toteutuksesta

HALLITUKSEN KOKOONPANO 31.12.2023

OSALLISTUMINEN HALLITUKSEN JA VALIOKUNTIEN KOKOUKSIIN 2023

YHTIÖÖN NÄHDEN ULKOPUOLINEN/ EI-ULKOPUOLINEN JÄSEN

OSALLISTUMINEN/ HALLITUKSEN KOKOUSTEN LKM

OSALLISTUMINEN/ VALIOKUNTA KOKOUSTEN LKM

HALLITUKSEN JÄSEN ALK.

TOIMI KAUSIEN LKM

IKÄ (VUODEN 2023 LOPUSSA)

RIIPPUMATTOMUUS YHTIÖSTÄ

OSALLIS TUMIS-%

OSALLIS TUMIS-%

KESKIMÄÄRÄINEN OSALLISTUMIS-%

HALLITUKSEN JÄSEN 1)

HALLITUKSEN JÄSEN

Henrik Ehrnrooth, puheenjohtaja Kim Wahl, varapuheenjohtaja

2015 2012 2023 2020 2021 2013 2022 2018 2020

9

54 63 49 56 65 48 49 65 53

riippumaton riippumaton riippumaton riippumaton riippumaton riippumaton riippumaton riippumaton riippumaton

ulkopuolinen ulkopuolinen ulkopuolinen ulkopuolinen ulkopuolinen ulkopuolinen ulkopuolinen ulkopuolinen ulkopuolinen

Henrik Ehrnrooth , hallituksen ja NGC:n puheenjohtaja Kim Wahl , varapuheenjohtaja ja AC:n puheenjohtaja Pia Aaltonen-Forsell , hallituksen ja AC:n jäsen 12.4. alkaen

9/9 9/9 8/8 9/9

100 100 100 100

5/5 5/5 4/4 5/5

100 100 100 100

100 100 100 100

12

Pia Aaltonen-Forsell Emma FitzGerald 2)

1 4 3 2 6 4

Emma FitzGerald , RC:n jäsen

Jari Gustafsson

Jari Gustafsson , NGC:n jäsen 12.4. alkaen (AC:n jäsen 12.4. asti)

9/9

100

5/5

100

100

Piia-Noora Kauppi

11

Piia-Noora Kauppi, NGC:n jäsen

9/9 9/9 9/9 9/9 1/1

100 100 100 100 100

5/5 5/5 5/5 5/5 1/1

100 100 100 100 100

100 100 100 100 100

Topi Manner

Topi Manner , RC:n jäsen

Marjan Oudeman

Marjan Oudeman , AC:n jäsen Martin à Porta , RC:n puheenjohtaja

Martin à Porta

1) Björn Wahlroosin jäsenyys hallituksessa päättyi vuoden 2023 yhtiökokoukseen hänen ilmoitettuaan, ettei hän olisi enää käytettävissä uudelleenvalintaan. 2) Ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan 2024

Björn Wahlroos, hallituksen ja NGC:n puheenjohtaja 12.4. asti

NGC – nimitys- ja hallinnointivaliokunta, RC – palkitsemisvaliokunta, AC – tarkastusvaliokunta

106

107

UPM VUOSIKERTOMUS 2023

UPM VUOSIKERTOMUS 2023