UPM Vuosikertomus 2023

HALLINNOINTI

UPM

BEYOND FOSSILS

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

TALOUDELLISET TIEDOT 2023

tejärjestestelmästä ja rajoitetusta osake palkkio-ohjelmasta kaudelle 2024–2027 sekä vuonna 2023 nimitetyn UPM Fibresin liiketoimintajohtajan toimisopimuksen ehdoista. Valiokunta tarkasteli varsinaises sa yhtiökokouksessa 2020 vahvistettua pal kitsemispolitiikkaa ja päivitti sitä hieman esiteltäväksi vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta Nimitys- ja hallinnointivaliokunta vastaa hallituksen kokoonpanosta ja moni muotoisuudesta ja hallituksen jäsenten palkitsemisesta sekä yhtiön hallin noinnista. Valiokunta myös tarkistaa toimitusjohtajan seuraajasuunnitelmat vähintään vuosittain ja raportoi seuraa jasuunnittelusta hallitukselle. Valiokunta kokoontui vuoden 2023 aikana viisi kertaa. Se keskittyi toimitusjohtajan seuraa jasuunnitteluun ja ehdokasprosessiin sekä valmisteli hallitukselle ehdotuksen seuraajan valitsemisesta yhtiön pitkäai kaiselle toimitusjohtajalle Jussi Pesoselle, joka ilmoitti lokakuussa 2022 jäävänsä eläkkeelle UPM:stä vuoden 2024 aikana. Aikataulu antoi valiokunnalle ja hallituk selle riittävästi aikaa toteuttaa seuraaja suunnitteluprosessi. Valiokunnalle osoitettujen asioiden ja raporttien sekä toimitusjohtajan seuraaja suunnittelun käsittelyn lisäksi nimitys- ja hallinnointivaliokunta keskittyi vuonna 2023 myös uuden hallituksen jäsenen

oikeutettu jäämään eläkkeelle täytettyään 60 vuotta vuonna 2020. Yhtiön hallituk sen pyynnöstä hän jatkoi toimitusjohtaja na vuoden 2023 loppuun asti. Hän toimii nyt yhtiön ja sen johdon neuvonantajana, kunnes jää eläkkeelle UPM:stä 30.4.2024. Lokakuussa 2023 hallitus päätti nimittää silloisen UPM Communication Papersin liiketoimintajohtajan Massimo Reynau don UPM:n uudeksi toimitusjohtajaksi 1.1.2024 lähtien. Nykyisen toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot ovat luettavissa yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi Yhti ön johto -osiossa. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön päivittäistä liiketoimintaa hallituksen an tamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön liiketoimintojen operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustavat liiketoiminta-alueiden ja globaalien funk tioiden johtajista muodostuva johtajisto, liiketoiminta-alueiden hallitukset ja strategiaryhmä. Toimitusjohtaja päättää yhtiön päivittäisen liiketoiminnan kannalta olennaisista asioista. Toimitusjohtaja toimii johtajiston puheenjohtajana. Johtajiston kokoonpano on esitelty oikealla olevassa taulukossa. Johdon vastuualueet Johtajiston jäsenillä on päävastuu johta mastaan liiketoiminta-alueesta tai glo baalista funktiosta. Nämä vastuualueet on esitelty oikealla olevassa kaaviossa.

etsimiseen ja hallituksen seuraajasuun nitteluun, toteutti hallituksen toiminnan arvioinnin ulkopuolisen arvioijan tekemä nä, käsitteli ja ehdotti osittaista kierrätystä valiokuntien kokoonpanossa sekä tarkasteli palkitsemispolitiikkaa. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta tarkasteli vuotuiseen tapaan hallituksen rakennetta, kokoa, kokoonpanoa, moni muotoisuutta ja seuraajatarpeita. Valio kunta arvioi, edustaako hallitus sopivassa suhteessa päätöksentekokykyä sekä eri alojen liiketoimintaosaamista, kokemusta, riippumattomuutta, yhtiölle tarjottavien palvelujen saatavuutta sekä muita olennai sia ominaisuuksia. Huolellisen haku- ja valintaprosessin päätteeksi nimitys- ja hallinnointivalio kunta on ehdottanut, että vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituk seen valittaisiin uutena jäsenenä Melanie Maas-Brunner. Nykyisistä hallituksen jäse nistä Emma FitzGerald ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Nimitys- ja hallinnoin tivaliokunnan ehdotus hallituksen kokoon panosta vuodelle 2024 ja hallituksen arvio jäsenehdokkaiden riippumattomuudesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoittees sa www.upm.com/yhtiokokous2024. Yhtiön johto Jussi Pesonen toimi UPM-Kymmene Oyj:n toimitusjohtajana kaksikymmentä vuotta vuosina 2004–2023. Toimisuhteen sa ehtojen mukaisesti Jussi Pesonen oli

JOHTOELINTEN KOKOONPANOT

Lue lisää johtamisjärjestelmästämme CG-sel vityksestä 2023 ja osoitteesta www.upm.fi/ hallinnointi. Konsernin johtajiston jäsenet sekä heidän henkilötietonsa, työ- ja koulutustaustansa, muut merkittävät luottamustehtävät sekä osakeomistukset yhtiössä on esitelty tämän raportin sivuilla 116–117.

LIIKETOIMINTA-ALUEIDEN JOHTAJISTOT

KONSERNIN JOHTAJISTO

STRATEGIARYHMÄ Toimitusjohtaja (pj.) Talous- ja rahoitusjohtaja

Toimitusjohtaja (pj.)

Toimitusjohtaja (pj.)

Talous- ja rahoitusjohtaja

Talous- ja rahoitusjohtaja

Lakiasiainjohtaja

Lakiasiainjohtaja

Lakiasiainjohtaja Strategiajohtaja Teknologiajohtaja

Liiketoiminta-alueiden johtajat Globaalien funktioiden johtajat

Liiketoiminta-alueiden johtajat Globaalien funktioiden johtajat

JOHTAJISTON JÄSENTEN VASTUUALUEET

TOIMITUSJOHTAJA MASSIMO REYNAUDO

Talous- ja rahoitus 1)

UPM Fibres 4)

Aki Temmes

Tapio Korpeinen

UPM Energy

Lakiasiat

Tapio Korpeinen

Juha Mäkelä

UPM Raflatac

Strategia

Antti Jääskeläinen

Kari Ståhlberg

UPM Specialty Papers

Teknologia 2)

Jaakko Nikkilä

Winfried Schaur

UPM Communication Papers Antti Jääskeläinen 5)

Henkilöstö

Riitta Savonlahti

Sidosryhmät 3)

UPM Plywood

Mika Kekki

Pirkko Harrela 6)

1) Mukaan lukien talous, rahoitus, sijoittajasuhteet, IT, hankinta ja kiinteistöt (ml. metsävarat Suomessa) 2) Mukaan lukien investointihallinta, T&K, UPM Biorefining -liiketoimintayksikkö (UPM Biofuels, UPM Biochemicals, UPM Biomedicals ja UPM Biocomposites) 3) Mukaan lukien viestintä ja brändi, vastuullisuus, yhteiskuntasuhteet 4) Mukaan lukien UPM Pulp- ja UPM Timber -liiketoiminnot 5) Väliaikaisesti 6) Saara Tahvanainen on nimitetty Pirkko Harrelan seuraajaksi hänen jäädessään eläkkeelle maaliskuussa 2024

Palkitseminen Hallinnointikoodin mukaisesti UPM on julkaissut palkitsemisraportin tilikaudelta 2023. Palkitsemisraportti ja johtajiston jäsenten palkitsemistiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www. upm.fi/hallinnointi. Toimielinten palkitsemisraportissa esitellään hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisperiaatteet, ja sen ovat valmis telleet hallituksen palkitsemisvaliokunta sekä nimitys- ja hallinnointivaliokunta. Toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2023 esitellään vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Toimielinten palkitsemispolitiikassa mää ritellään yhtiön toimielinten palkitsemisen viitekehys, ja se on esiteltävä yhtiökokouk selle vähintään neljän vuoden välein. UPM:n palkitsemispolitiikka esiteltiin ja vahvistet tiin vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouk sessa, joten se esitellään seuraavan kerran vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle.

että vuotuiset valiokuntapalkkiot pysyvät ennallaan. Hyväksytyt vuosipalkkiot sekä kunkin jäsenen kokonaispalkitseminen mukaan lukien ostettujen osakkeiden määrä on esitelty seuraavan sivun taulukossa. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät saaneet hallitus- tai valiokuntajäsenyyden perus teella vuotuisten perus- ja valiokuntapalk kioiden lisäksi muita taloudellisia etuuksia. Muualla kuin hallituksen jäsenen asuinpai kassa järjestetyistä kokouksista maksettiin matka- ja majoituskulut laskuja vastaan. Hallituksen jäsenille vuonna 2023 ostet tuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä (26.4.2023) on kulunut kaksi vuotta tai henkilön jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankoh dista on aiempi. Hallituksen palkkioiden maksaminen osakkeina ja rahana on ollut jo pitkään käytäntönä UPM:ssä. Hallituksen jäseniä kannustetaan yhtiön osakkeiden pitkäai

UPM:n nykyinen palkitsemispolitiikka on luettavissa yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi. Tietoa yhtiön johtajiston palkitsemi sesta, lyhyen ja pitkän aikavälin kannus tejärjestelmistä sekä edellä mainittujen johtajien johtajasopimuksista on yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi/ hallinnointi. Hallituksen jäsenten palkitseminen Varsinainen yhtiökokous 2023 päätti nimi tys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuk sen mukaisesti, että hallituksen puheen johtajan, varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten perusvuosipalkkioita korotetaan. Siten hallituksen puheenjoh tajalle maksetaan 218 000 (200 000) euron perusvuosipalkkio, varapuheenjohtajalle 145 000 (140 000) euron perusvuosipalk kio ja muille hallituksen jäsenille 120 000 (115 000) euron perusvuosipalkkio. Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi,

FOKUKSESSA

JOHTAMINEN ON YHTEISTYÖTÄ

taipuu innovatiivisten ihmisten käsissä ja kuinka innovaatiot voivat tarjota ratkaisuja esimerkiksi ilmastonmuutoksen hillitsemiseen luonnon moni muotoisuuden edistämistä unohtamatta." Hän uskoo, että UPM:n ratkaisuilla voi olla iso vaikutus. ”Suunta on selvä, kun on niin vahva toiminnan tarkoitus. Helppoa maailman ja teke misen tapojen muuttaminen ei kuitenkaan ole.” Pia Aaltonen-Forsell uskoo vahvasti valmen tavaan johtamiseen. ”Kannustan omia johtajiani mentoroimaan tiimejään ja kasvattamaan uusia johtajia. Johtajan tärkein tehtävä on nähdä kauas ja kehittää liiketoimintaa pitkällä perspektiivillä.”

Outokumpu Oyj:n talous- ja rahoitusjohtaja Pia Aaltonen-Forsell valittiin UPM:n hallituksen jäseneksi kevään yhtiökokouksessa. Pitkän uran metsä- ja tuotantoteollisuudessa tehnyt johtaja katsoo nyt UPM:ää strategisesta näkökulmasta. ”UPM on yritys, jolla on vahvat perinteet ja perusta. Yhtiö on tehnyt pitkäjänteistä työtä Biofore-strategian eteen, ja vastuullisuus on aidosti strategian ytimessä. Erityisen vaikutuksen minuun ovat tehneet UPM:n innovaatiot ja tuo tekehitys. On kiinnostavaa, mihin kaikkeen puu

110

111

UPM VUOSIKERTOMUS 2023

UPM VUOSIKERTOMUS 2023