UPM Vuosikertomus 2023

HALLINNOINTI

UPM

BEYOND FOSSILS

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

TALOUDELLISET TIEDOT 2023

saavuttamista ja palkita suoriutumisesta sen mukaisesti. Yhtiön johdon palkitsemisprosessin ta voitteena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. Palkit seminen koostuu kiinteistä ja muuttuvista osatekijöistä, jotka on esitetty sivulla 113 olevassa taulukossa. Muuttuvat osatekijät perustuvat en nalta määrättyihin ja mitattaviin suori tuskriteereihin, ja maksettaville summille on asetettu kynnysrajat. Maksettavien kannustepalkkioiden suuruus perustuu johtajan asemaan ja vuosittain asetetta vien suoritusmittareiden ja tavoitteiden saavuttamiseen. Yhtiöllä on oikeus periä takaisin mak setut tai erääntyneet muuttuvat kannuste palkkiot tietyissä tilanteissa, kuten lakien tai muiden oikeudellisten velvoitteiden tai UPM:n Toimintaohjeen tai yhtiön muun politiikan rikkomisen vuoksi. Ennen takaisinperintää asiaan liittyvät olosuhteet huomioidaan kokonaisuudessaan. Yhtiöllä on myös oikeus peruuttaa, periä takaisin tai

oikaista maksettu tai erääntyvä muuttuva kannustepalkkio, jos taloudelliset tai muut laskelmat osoittautuvat virheellisiksi. Toimitusjohtajan ja konsernin johtajis ton ansaitsemat palkat, etuudet ja kan nustepalkkiot on esitetty oikealla olevissa taulukoissa. Vuonna 2023 Suomen lakisääteisen elä kejärjestelmän kustannus toimitusjohtajan osalta oli 469 000 (458 000) euroa. Maksut vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn olivat 911 000 (1 000 000) euroa. Vuonna 2023 Suomen ja Saksan lakisää teisten eläkejärjestelmien kustannukset johtajiston jäsenten (pois lukien toimi tusjohtaja) osalta olivat 881 000 (941 000) euroa. Maksut vapaaehtoiseen eläkejär jestelyyn olivat 994 000 (987 000) euroa. Katso myös palkitsemisraportti 2023, joka esitetään varsinaisen yhtiökokouksen 2024 vahvistettavaksi ja konsernitilinpäätöksen liitetieto 3.2. Tilintarkastaja ja tilintarkastuspalkkio Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastusyhteisö Pricewaterhou seCoopers Oy:n uudelleen yhtiön tilintar kastajaksi vuoden toimikaudeksi. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHT Mikko Nieminen huhtikuus ta 2019 alkaen. Yhtiö kilpailutti tilintarkastuspal velut vuonna 2022. Edellisen kerran ne kilpailutettiin vuonna 2013. Tilintarkas tusasetuksen säännöksistä johtuen 2023 oli viimeinen tilikausi, jolloin Pricewa terhouseCoopers Oy voi toimia yhtiön tilintarkastajana. Varsinainen yhtiökokous 2023 valitsi tilintarkastajat tilikausille 2023 ja 2024 (sivu 109), jotta tilikaudelle 2024 valitulle uudelle tilintarkastajalle, Ernst & Young Oy:lle, jäisi aikaa valmistautua uuteen tilintarkastustoimeksiantoon. Varsinainen yhtiökokous 2023 hyväksyi myös tilintarkastajan palkkion maksamisen tilikausilta 2023 ja 2024 hallituksen tar kastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella. Tilintarkastajalle tilikaudelta 2023 maksetut ja tarkastusvaliokunnan hyväksymät summat on esitetty oikealla olevassa taulukossa.

kaiseen omistukseen, ja kaikilla jäsenillä on hallussaan osakkeita, mikä viittaa siihen, että hallituksen jäsenten edut ovat hyvin yhtene väiset osakkeenomistajien etujen kanssa.

Yhtiön johdon palkitseminen Palkitsemisen tarkoitus on kannustaa arvojemme mukaiseen toimintaan, edistää kunnianhimoisten strategisten tavoitteiden

JOHDON PALKITSEMISEN OSATEKIJÄT

OSATEKIJÄ Peruspalkka Luontaisetuudet Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot

MAKSUTAPA

MAKSUPERUSTE

MAKSUAJANKOHTA

Raha

Toimi-/Johtajasopimus Kuukausittain

Esim. auto- ja puhelinetu Toimi-/Johtajasopimus Kuukausittain

Vuosittain

Raha

Lyhyen aikavälin kannustepalkkio järjestelmä

HALLITUKSEN PALKKIOT JA MAKSUTAPA

Pitkän aikavälin kannustepalkkiot

Osake

Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä (PSP)

Vuosittain kolmen vuoden ansaintajakson jälkeen

PERUSVUOSI PALKKIO (EUR)

2023 2022

MAKSUTAPA

Puheenjohtaja

218 000 200 000 • Noin 40 % yhtiön osakkeina, loput rahana verojen kattamiseksi. Yhtiö vastasi osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. 145 000 140 000

Varapuheenjohtaja

• Osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai henkilön jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Jäsen

120 000 115 000

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

PALKAT JA ETUUDET (1 000 EUROA)

2023 1 161 166 1) 853 3)

2022 1 153 1 473 2) 2 902 4)

Palkka, maksettu tilikaudella

VALIOKUNTAPALKKIOT JA MAKSUTAPA

Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot, ansaittu tilikaudella

Osakepalkkiot, ansaittu

VALIOKUNTIEN VUOSI PALKKIOT 2022–2023 (EUR)

PUHEEN JOHTAJA JÄSENET

Etuudet, maksettu tilikaudella

24

28

MAKSUTAPA

Tarkastusvaliokunta Palkitsemisvaliokunta

35 000 27 500

15 000 10 000

1) Maksettu helmikuussa 2024 2) Maksettu helmikuussa 2023

rahana

3) PSP 2021-2023 (osakkeet toimitettu helmikuussa 2024) 4) PSP 2020-2022 (osakkeet toimitettu helmikuussa 2023)

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta

20 000

10 000

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN 2023

JOHTAJISTON PALKITSEMINEN (POIS LUKIEN TOIMITUSJOHTAJA)

VUOTUINEN PERUSPALKKIO (EUR) JOSTA

VUOTUINEN VALIOKUNTA PALKKIO (EUR)

VUOTUISEN PERUSPALKKION OSANA OSTETTUJEN OSAKKEIDEN MÄÄRÄ 2)

HALLITUKSEN JÄSEN 1)

40 % OSAKKEINA (EUR)

60 % RAHANA (EUR)

KOKONAIS PALKKIO (EUR)

PALKAT JA ETUUDET (1 000 EUROA)

2023 3 950 1 359 1) 2 651 3)

2022 4 140 2 973 2) 9 242 4)

Palkka, maksettu tilikaudella

218 000

Henrik Ehrnrooth

20 000

238 000

3 027

Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot, ansaittu tilikaudella

87 200 130 800

Osakepalkkiot, ansaittu

145 000

Kim Wahl

35 000

180 000

2 013

Etuudet, maksettu tilikaudella

139

135

58 000 87 000

120 000

Pia Aaltonen-Forsell

15 000

135 000

1 666

1) Maksettu helmikuussa 2024 2) Maksettu helmikuussa 2023

48 000 72 000

120 000

Emma FitzGerald

10 000

130 000

1 666

3) PSP 2021-2023 (osakkeet toimitettu helmikuussa 2024) 4) PSP 2020-2022 (osakkeet toimitettu helmikuussa 2023)

48 000 72 000

120 000

Jari Gustafsson

10 000

130 000

1 666

48 000 72 000

120 000

Piia-Noora Kauppi

10 000

130 000

1 666

48 000 72 000

TILINTARKASTAJAN PALKKIOT

120 000

Topi Manner

10 000

130 000

1 666

48 000 72 000

MILJ. EUROA

2023

2022

2021

120 000

Marjan Oudeman

15 000

135 000

1 666

48 000 72 000

4,4 0,2 0,3 0,1 5,0

4,0 0,2 0,3 0,1 4,6

3,4 0,2 0,4 0,2 4,2

Tilintarkastuspalkkio

120 000

Tilintarkastukseen liittyvät palvelut

Martin à Porta

27 500

147 500

1 666

48 000 72 000

Veropalvelut Muut palvelut

1 203 000

Yhteensä

152 200

1 355 500

16 702

481 200 721 800

Yhteensä

1) Björn Wahlroosin jäsenyys hallituksessa päättyi vuoden 2023 yhtiökokoukseen hänen ilmoitettuaan, ettei hän olisi enää käytettävissä uudelleenvalintaan. Hänelle ei maksettu hallituksen palkkioita tilikaudella 2023. 2) Ostopäivä 26.4.2023

112

113

UPM VUOSIKERTOMUS 2023

UPM VUOSIKERTOMUS 2023