UPM Vuosikertomus 2025

Taloudelliset ja vastuullisuustiedot

Tämä on UPM

Hallinnointi

Tilinpäätös

Hallituksen toimintakertomus

Kestävyysraportti

Tilintarkastuskertomus

Vastuullisuuden varmennusraportit

Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän jäsenille maksetut palkat, palkkiot ja muut etuudet

3.3 Osakeperusteiset maksut

Muut johtoryhmän jäsenet 1)

Toimitusjohtaja

Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä on suunnattu

UPM:n palkitsemis- ja kannustejärjestelmissä korostetaan suoriutumisen merkitystä. Koko UPM:n henkilöstö kuuluu yhtenäisen, vuosittain arvioitavan lyhyen aikavälin kannustepalkkiojärjestelmän piiriin. Tämän lisäksi UPM:llä on kolme pitkän aikavälin kannustepalkkiojärjestelmää: tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä ylimmälle johdolle (Performance Share Plan, PSP), viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä muille avainasemassa oleville työntekijöille (Deferred Bonus Plan, DBP) ja rajoitettu osakepalkkiojärjestelmä (Restricted Share Plan, RSP) erikseen valituille osallistujille erityisissä rekrytointi- ja sitouttamistilanteissa.

1 000 euroa

2025

2024

2025

2024

toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille sekä muille keskeisissä tehtävissä toimiville johtajille. Osakepalkkiojärjestelmien 2022–2024, 2023–2025, 2024–2026 ja 2025-2027 ansaintakriteereinä ovat osakkeen kokonaistuoton kehitys (80% painotus) kolmen vuoden ansaintajakson aikana sekä valitut vastuullisuustavoitteet (ESG, 20% painotus). Osakkeen kokonaistuotossa huomioidaan osakekurssin kehitys ja maksetut osingot. Kaikissa osakepalkkiojärjestelmissä ansaitut osakkeet luovutetaan kolmen vuoden ansaintajakson päättymisen jälkeen.

Palkat

927

894

3 837

3 736

Lyhyen aikavälin kannustepalkkiot

261

363

969

996

Osakepalkkiot

169

125

2 562

2 871

Etuudet

30

36

143

146

Yhteensä

1 387

1 418

7 511

7 748

1) Johtoryhmä koostui toimitusjohtajan lisäksi 9-10 jäsenestä vuosina 2025 ja 2024.

Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä

PSP 2022-2024

PSP 2023-2025

PSP 2024-2026

PSP 2025-2027

Massimo Reynaudo nimitettiin UPM-Kymmene Oyj:n toimitusjohtajaksi 1. tammikuuta 2024 alkaen. Jussi Pesonen jatkoi yhtiön toimitusjohtajana 31. joulukuuta 2023 saakka, minkä jälkeen hän toimi yhtiön ja sen johdon neuvonantajana, kunnes jäi eläkkeelle UPM:stä 30. huhtikuuta 2024. Vuonna 2025 Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän kustannus toimitusjohtajan osalta oli 207 000 (220 000) euroa ja maksut vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn 190 000 (190 000) euroa. Vuonna 2025 Suomen ja Saksan lakisääteisten eläkejärjestelmien kustannukset johtoryhmän jäsenten (pois lukien toimitusjohtaja) osalta olivat 744 000 (731 000) euroa ja maksut vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn 551 000 (671 000) euroa. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten kokonaispalkitseminen koostuu palkan ja etuuksien lisäksi lyhyen aikavälin kannustepalkkiosta ja pitkän aikavälin osakepohjaisesta kannustepalkkiosta. Vuonna 2025 ja 2024, lyhyen aikavälin kannustepalkkiot perustuivat yhtiön lyhyen aikavälin kannustepalkkiojärjestelmään, ja ne maksetaan vuosittain rahana. Palkkion määrä perustuu johtajan asemaan ja vuosittain asetettavien tavoitteiden saavuttamiseen. Vuotuisen kannustepalkkion enimmäismäärä on 110 % liiketoiminta-alueen johtajan vuosipalkasta ja 90 % muun johtoryhmän jäsenen vuosipalkasta. Toimitusjohtajan vuotuisen kannustepalkkion enimmäismäärä on 150 % vuosipalkasta. Konsernin johtoryhmän osakeperusteisten maksujen tuloslaskelmaan kirjatut kulut olivat 4,0 (2,8) miljoonaa euroa. Toimitusjohtaja Massimo Reynaudon eläkeikä on 65 vuotta. Hänellä on lakisääteisen työeläkkeen lisäksi vapaaehtoinen lisäeläke. Toimitusjohtajan vapaaehtoinen lisäeläke on järjestetty maksuperusteisena lisäeläkkeenä. Eläkemaksu vastaa 20% peruspalkasta. Mikäli yhtiö irtisanoo Massimo Reynaudon toimitusjohtajasopimuksen, hänelle maksetaan irtisanomiskorvauksena 12 kuukauden palkka 12 kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi. Toimitusjohtajan irtisanoutuessa hänelle ei makseta muita korvauksia irtisanomisajan palkan lisäksi.

Edellisellä toimitusjohtajalla Jussi Pesosella oli vapaaehtoinen lisäeläke lakisääteisen työeläkkeen lisäksi. Tämä toimitusjohtajan vapaaehtoinen lisäeläke oli järjestetty etuusperusteisena lisäeläkkeenä marraskuun 2020 loppuun asti. Viimeinen maksu etuusperusteiseen eläkejärjestelmään tehtiin vuonna 2020. Edellisen toimitusjohtajan Jussi Pesosen etuuspohjaisen eläkejärjestelyn tuotot vuonna 2024 olivat 0,9 (0,7) miljoonaa euroa. Vuonna 2024 eläkejärjestelyn velvoite täytettiin. Velvoitteen täyttämisen seurauksena yhtiöllä ei ole järjestelyyn liittyviä varoja eikä velkoja (varat 10,4 miljoonaa euroa ja velvoitteet 9,7 miljoonaa euroa vuonna 2023). Joulukuusta 2020 alkaen vapaaehtoinen lisäeläke oli järjestetty edelliselle toimitusjohtajalle maksuperusteisena. Muiden johtoryhmän jäsenten eläkeikä on 65 vuotta tai 63 vuotta johtajilla, jotka ovat tulleet johtoryhmän jäseniksi ennen joulukuuta 2023. Muut johtoryhmän jäsenet ovat asuinmaansa lainsäädännön mukaisen eläkejärjestelmän piirissä. Lakisääteisiä eläkkeitä täydennetään maksuperusteisilla vapaaehtoisilla lisäeläkkeillä. Mikäli yhtiö irtisanoo johtoryhmän jäsenen, johtoryhmän jäsenelle maksettava irtisanomiskorvaus vastaa 12 kuukauden palkkaa, minkä lisäksi irtisanomisajalta maksetaan kuuden kuukauden palkka, jollei irtisanomisilmoitusta anneta yksinomaan johtajasta johtuvista syistä. Johtoryhmän jäsenen irtisanoutuessa hänelle ei makseta muita korvauksia irtisanomisajan palkan lisäksi. Jos yhtiön määräysvallassa tapahtuu muutos, toimitusjohtaja voi irtisanoa johtajasopimuksensa kolmen kuukauden kuluessa ja muu johtoryhmän jäsen yhden kuukauden kuluessa määräysvallan muutoksesta ja saada 24 kuukauden peruspalkkaansa vastaavan korvauksen.

Osallistujien lukumäärä (31.12.2025)

17

15

24

26

Toteutunut ansainta

20 %

—

—

—

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä 1) Toimitusjohtaja

6 000 30 100 21 100 57 200

29 000 146 000 75 000 250 000

72 952

75 530

Muut johtoryhmän jäsenet Muut keskeiset johtajat

204 000 144 000 420 952

276 000 175 000 526 530

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä yhteensä

Osakkeiden luovutusvuosi

2025

2026

2027

2028

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (80%), ESG kokonaisuus (20%) 3)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (80%), ESG kokonaisuus (20%) 4)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (80%), ESG kokonaisuus (20%) 4)

Ansaintakriteeri (painotus)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (80%), ESG kokonaisuus (20%) 2)

1) Ohjelman PSP 2022–2024 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä. 2) ESG tavoitteet ovat fossiilisten CO

2 -päästöjen vähentäminen yhtiön käyttämien polttoaineiden ja ostosähkön osalta 65% vuoden 2015 tasosta vuoteen 2030 mennessä (10% painotus), positiivinen vaikutus metsäluonnon monimuotoisuuteen yhtiön omissa metsissä Suomessa (5% painotus) ja sukupuolten välisen palkkatasa-arvon varmistaminen (5% painotus). 3) ESG tavoitteet ovat fossiilisten CO 2 -päästöjen vähentäminen energiatuotannon ja ostoenergian osalta 65% vuoden 2015 tasosta vuoteen 2030 mennessä (10% painotus), positiivinen vaikutus metsäluonnon monimuotoisuuteen yhtiön omissa metsissä Suomessa (5% painotus) ja sukupuolten välisen palkkatasa-arvon varmistaminen (5% painotus). 4) ESG tavoitteet ovat fossiilisten CO 2 -päästöjen vähentäminen energiantuotannon ja ostoenergian osalta, positiivinen vaikutus luonnon monimuotoisuuteen yhtiön omissa metsissä Suomessa sekä sukupuolten välisen palkkatasa-arvon varmistaminen globaalisti.

Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä on suunnattu muille avainhenkilöille ja se koostuu vuosittain alkavista ohjelmista. Kukin ohjelma koostuu yhden vuoden ansaintajaksosta ja kahden vuoden rajoitusjaksosta. Ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n

osakkeiden määrän perustana on konsernin tai konsernin ja liiketoiminta-alueen EBITDA-tavoitteiden saavuttaminen. Ansaittujen palkkio-osakkeiden määrää oikaistaan rajoitusjakson aikana kertyneillä mahdollisilla osingoilla sekä muilla kaikille osakkeenomistajille jaetuilla pääomilla ennen osakkeiden luovuttamista.

Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä

DBP 2022

DBP 2023

DBP 2024

DBP 2025

Osallistujien lukumäärä ohjelman alkaessa

451 361

446 104

453 392

314 305

Osallistujien lukumäärä (31.12.2025)

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä ohjelman alkaessa Arvioitu luovutettavien osakkeiden määrä 31.12.2025 1)

487 130 374 025

477 052 50 784

571 338 148 663

505 078

11 571 2028

Osakkeiden luovutusvuosi

2025

2026

2027

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Ansaintakriteeri

1) Ohjelman DBP 2022 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

UPM:n taloudelliset tiedot 2025 UPM Vuosikertomus 2025 280

UPM:n taloudelliset tiedot 2025

280

281

281

UPM Vuosikertomus 2025