UPM vuosikertomus 2016

Hallinnointi

Lyhyesti

Strategia

Liiketoiminnot

Sidosryhmät

Tilinpäätös

UPM-Kymmene Oyj (jäljempänä UPM tai yhtiö) noudattaa Arvopaperimarkkina- yhdistyksen julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on saatavana Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi. UPM noudattaa kaikkia koodin suosituksia.

Lue lisää: www.upm.fi/hallinnointi

UPM:n hallinnointikäytäntöjen ja politiikkojen ensisijainen lähde ovat yhtiön internetsivut ja erityisesti niiden hallinnointiosio, joka löytyy osoitteesta www.upm.fi/hallinnointi. Hallinnoin- tiosiota päivitetään jatkuvasti vuoden kuluessa. Tämä yhtiön hallinnointia käsittelevä kuvaus keskittyy vuoteen 2016, ja se sisältää viittauksia yhtiön internetsivujen hallinnointiosioon, josta löytyy lisätietoja. UPM:n vuoden 2016 selvitys yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, 28.2.2017 päivätty palkka- ja palkkioselvitys sekä vastaavat selvitykset edellisvuosilta ovat myös saatavilla yhtiön internetsivujen hallinnointi­ osiossa. UPM-Kymmene Oyj on suomalainen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Emoyhtiö UPM ja sen tytäryhtiöt muodostavat UPM-konsernin, jolla on noin 19 300 työntekijää 45 maassa. Konsernin liiketoiminnot on jaettu kuuteen eri liiketoiminta-alueeseen ja niitä tukeviin konser- nitoimintoihin. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. UPM:n hallinnointimalli on yksiportainen ja koostuu yhtiökokouksen lisäksi hallituksesta ja toimitusjohtajasta alla olevassa kuvassa esitetyn mukaisesti. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustavat johtajisto, liiketoimin­ ta-alueiden hallitukset ja strategiaryhmä. Yhtiö- kokous nimittää vuosittain hallituksen jäsenet, ja hallitus nimittää toimitusjohtajan sekä konsernin johtajiston jäsenet. Johtajiston jäsenet raportoivat suoraan toimitusjohtajalle. Remunerati n Committee Nomination and Governance Committee Audit Commi tee AUDITOR INTERNAL AUDIT Issues Auditor’s Report Report Assist Reports Reports Elects UPM:n hallinnointirakenne

Hallinnointiperiaatteet ja vaatimustenmukaisuus­ ohjelmat UPM:n päätöksentekoa, hallintoa ja toimintaa ohjaavat UPM:n arvot ja UPM:n Toimintaohje (UPMCode of Conduct). Lakien noudattaminen ja vastuulliset ja eettiset käytännöt ovat kaikkien UPM:n liiketoimintojen perusta. UPM:n Toimintaohje on saatavilla 18 kielellä UPM:n intranetissä ja yhtiön internetsivuilla. UPM:n Toimintaohje on uudistettu, jotta se vastaisi yhä nopeammin kehittyvään liiketoi­ mintaympäristöön ja säädöskehikkoon. Hallitus hyväksyi uuden Toimintaohjeen helmikuussa 2016, ja sen jalkauttaminen käytäntöön aloitet- tiin välittömästi. Vuoden 2016 loppuun mennessä 97 % aktiivisessa työsuhteessa olevista UPM:n työntekijöistä oli suorittanut Toimintaohjeeseen liittyvän koulutuksen. Toimintaohjetta täydentävät johtajiston, liiketoiminta-alueiden ja konsernitoimintojen hyväksymät yksityiskohtaisemmat säännöt ja ohjeet, jotka koskevat esimerkiksi lahjonnan kieltoa, kilpailulainsäädännön noudattamista, luottamuksellisuutta, sopimusten hallinnointia, verotusta, henkilöstöä, ympäristöä, tietoturvaa, työturvallisuutta ja tasavertaisuutta. UPM pyrkii varmistamaan UPM:n Toimintaohjeen ja sitä täydentävien sääntöjen ja ohjeiden noudat­ tamisen kouluttamalla henkilöstöä ja kehittä­ mällä yhtiön riskienhallinta-, valvonta- ja raportointiprosesseja. Vaatimustenmukaisuus­ riskien (ml. korruptio) arviointi tehtiin vuonna 2016 kaikkien UPM:n liiketoiminta-alueiden kanssa. Arvioinnin johdosta sovittiin tietyistä BOARD OF DIRECTORS Elects Appoints, steers, monitors Reports Appoints Reports Reports Chairs PRESIDENT AND CEO BUSINESS AREA BOARDS STRATEGY TEAM

Governance structure of UPM-Kymmene Corporation

GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Reports

Reports

Chairs

Chairs

GROUP EXECUTIVE TEAM

UPM-Kymmene Oyj:n hallinnointirakenne

YHTIÖKOKOUS (OSAKKEENOMISTAJAT)

Hallinnointi

Antaa tilintarkastuskertomuksen

Valitsee

Valitsee

Raportoi

HALLITUS

TILINTARKASTAJA

Nimittää, ohjaa, valvoo

Raportoi

Palkitsemisvaliokunta

Raportoi

Raportoi

Avustaa

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta

TOIMITUSJOHTAJA

Tarkastusvaliokunta

Nimittää

Johtaa

Johtaa

Johtaa

Raportoi

Raportoi

Raportoi

Raportoi

LIIKETOIMINTA- ALUEIDEN HALLITUKSET

STRATEGIA- RYHMÄ

JOHTAJISTO

SISÄINEN TARKASTUS

SISÄLTÖ

UPM Vuosikertomus 2016 72

73

UPM Vuosikertomus 2016