UPM vuosikertomus 2016

Hallinnointi

Lyhyesti

Strategia

Liiketoiminnot

Sidosryhmät

Tilinpäätös

KIINAN INVESTOINTI VASTAA KASVAVAAN KYSYNTÄÄN

Hallituksen monimuotoisuus – ikä

Hallituksen monimuotoisuus – kansalaisuus

Hallituksen monimuotoisuus – toimikausi

Yhdysvallat

40–49

<2 vuotta

>10 vuotta

Sveitsi

Joulukuussa 2015 käynnistynyt UPM Changshun tehtaan kolmas paperikone vihittiin käyttöön huhti- kuussa. Avajaisseremoniaan osallistui yhteensä 450 kutsuvierasta, asiakasta ja toimittajaa. Myös UPM:n hallituksen jäsenet osallistuivat tilaisuuteen. Investoinnin myötä UPM:n Changshun tehtaan tuotevalikoima on laajentunut tarramateriaaleihin ja muihin asiak- kaiden tarpeita paremmin vastaaviin korkeamman jalostusarvon erikois­ tuotteisiin. Näiden segmenttien enna- koidaan kasvavan maailmanlaajuisesti merkittävässä määrin, mutta erityisesti Aasian ja Tyynenmeren alueella. UPM käyttää tehtaalla innovatiivista tuotantoteknologiaa, jollaista ei aiemmin ole käytetty Kiinassa eikä myöskään laajemmin globaalissa paperiteollisuudessa. Maailman suurimman taustapaperia valmistavan paperikone 3:n konsepti tehostaa paperinvalmistusta ja auttaa myös parantamaan energiatehokkuutta. Investoinnin kokonaismäärä oli 277 miljoonaa euroa. UPM pystyy vuosittain tuottamaan tehtaalta 1,4 miljoonaa tonnia tarramateriaalia ja hienopaperia Aasian ja Tyynen­ meren alueelle ja muille markkinoille. UPM teki ensimmäisen investointinsa Kiinaan vuonna 1998. Sen jälkeen yhtiö on käyttänyt hankkeisiin yli kaksi miljardia Yhdysvaltain dollaria. Changshun tehdasalueella toimii täysin integroitu tuotanto- ja jalostus­ yksikkö, joka koostuu paperitehtaasta, tarralaminaattitehtaasta, Aasian tutkimus- ja kehityskeskuksesta sekä Aasian ja Tyynenmeren alueen jakelukeskuksesta.

60–69

Norja

Suomi

2–6 vuotta

50–59

7–10 vuotta

■ 20 %

■ 40 %

■ 40 %

■ 70 %

■ 10 %

■ 10 %

■ 10 %

■ 20 %

■ 30 %

■ 30 %

■ 20 %

hallituksen jäseninä yhtäjaksoisesti yli kymmenen vuoden ajan. Hallituksen suorit- taman kokonaisarvioinnin perusteella Berndt Brunowin ja Wendy E. Lanen pitkäkestoinen hallitusjäsenyys ei vaaranna heidän riippu­ mattomuuttaan, eikä esiin ole tullut mitään muitakaan heidän riippumattomuuttaan mahdollisesti heikentäviä tekijöitä tai olosuh- teita. Kaikki hallituksen jäsenet ovat johdonmukaisesti osoittaneet kykyä riippu­ mattomaan ja objektiiviseen ajatteluun, haastamiseen ja päätöksentekoon. Jussi Pesonen ei yhtiön toimitusjohtajana ole riippumaton yhtiöstä. Hallituksen monimuotoisuus Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet sisältyvät hallituksen monimuo­ toisuuspolitiikkaan, jonka hallitus hyväksyi joulukuussa. Politiikka on nähtävissä yhtiön internetsivuilla. Hallitus pitää tärkeänä, että kaikilla halli- tuksen jäsenillä on korkea moraali ja kyky käyttää tervettä harkintaa monenlaisissa ja laajalle ulottuvissa asioissa. Jotta hallitus edustaa riittävästi eri osaamisaloja ja koke­ musta sekä riippumatonta päätöksenteko­ kykyä ja monipuolisia näkökulmia, hallitus on määrittänyt, että hallituksessa on oltava edustettuna riittävästi keskeisiä osaamis­ alueita. Riittävän monella hallituksen jäse- nellä on oltava asiaankuuluva ammatti- ja koulutustausta, jotta he voivat käsitellä asiantuntevasti asioita, jotka liittyvät laajuu- deltaan ja kooltaan UPM:ää vastaaviin julki- siin osakeyhtiöihin. Pätevyyteen kuuluu muun muassa • kansainvälistä kokemusta • riskienhallintakokemusta • yritysstrategioiden suunnitteluun ja toteu- tukseen liittyvää kokemusta • hallinnointiin ja johtamiseen liittyvää kokemusta. Mitä tulee muihin hallituksen monimuo­ toisuuden kannalta olennaisiin tekijöihin, tavoitteena on, että hallituksessa on sopiva määrä jäseniä, jotka edustavat eri kansalli­ suuksia, ikäluokkia ja toimikausia. Ohessa • talousalan asiantuntemusta • olennaista toimialaosaamista

on tietoja UPM:n hallituksen monimuotoi­ suudesta näiden tekijöiden osalta. Mitä tulee molempien sukupuolten edustukseen hallituksessa, hallitus on aset- tanut seuraavan mitattavissa olevan tavoit- teen: Hallituksessa on aina oltava molempia sukupuolia, ja hallitus pitää erittäin tärkeänä säilyttää vähemmistössä olevan sukupuolen osuus hallituksen yhtiöön nähden ulkopuolisista jäsenistä vähintään 1/3:ssa. Jos kaksi jäsenehdokasta on yhtä päteviä, vähemmistössä olevan sukupuolen edustaja asetetaan etusijalle. Tällä hetkellä naispuolisten jäsenten osuus yhtiöön nähden ulkopuolisista UPM:n hallituksen jäsenistä on 33,3 % ja kaikista hallituksen jäsenistä 30 %. Hallituksen arviointi Hallitus ja sen valiokunnat arvioivat vuosit- tain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Hallitus on käyttänyt samaa arviointiloma- ketta muutamin lisäyksin jo useamman vuoden ajan tulosten vertailukelpoisuuden säilyttämiseksi. Arvioinnin tuloksena löytyy joka vuosi uusia kehitys- tai painopistealu- eita hallituksen työskentelyn tehostami- seksi entisestään. Nimitys- ja hallinnointi- valiokunta ottaa arvioinnin tulokset huomioon valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa koskevaa hallituksen ehdo- tusta varsinaiselle yhtiökokoukselle Vuonna 2016 arviointi toteutettiin itse­ arviointina, ja sen tuloksia käsiteltiin ja niistä keskusteltiin hallituksen joulukuun kokouksessa. Jäsenet arvioivat hallituksen suoriutumista tehtävistään ja vastuistaan, hallituksen kokoonpanoa ja rakennetta, työskentelykulttuuria, hallituksen kokousten tehokkuutta, yksittäisten jäsenten osallistumista ja hallituksen puheenjohtajan suoriutumista. Vuoden 2016 itsearvioinnin tulokset kaiken kaikkiaan osoittivat, että jäsenet ovat erittäin tyytyväisiä hallituksen toimintaan ja työskentelytapoihin ja että hallitus toimii hyvin tehokkaasti. Vuonna 2017 hallitus jatkaa keskittymistään UPM:n strategiaan liittyviin aiheisiin ja käyttää enemmän aikaa yhtiön kykykartoitusprosesseihin ja johdon seuraajasuunnitteluun.

Hallituksen monimuotoisuus – koulutus

30 % 70 % HALLITUKSEN MONI- MUOTOISUUS – SUKUPUOLI KOULUTUS LKM Tohtori (kauppatieteet) 1 Diplomiekonomi 1 KTM 1 OTK 1 MBA tai EMBA 3 Diplomi-insinööri 1 Yleisesikuntaupseeri 1 Tohtori (kemian tekniikka) 1 BA (liikkeenjohto) 1 BA (liiketaloustiede) 1

teella. Lisäksi hallitus valvoo riippumat­ tomuuskriteerien noudattamista säännöllisesti nimitys- ja hallinnointivaliokunnan avustuk­ sella. Jäsenten on toimitettava hallitukselle ja valiokunnalle riittävät tiedot riippumatto- muuden arviointia varten ja ilmoitettava hallitukselle ja valiokunnalle kaikista muutok- sista näissä tiedoissa. Jäsenten tulee ilmaista myös oma näkemyksensä riippumattomuudes- taan. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta arvioi mahdollisten uusien jäsenehdokkaiden riippu- mattomuutta samalla tavalla. Jäsenten riippumattomuutta arvioidaan suhteessa UPM:ään ja sen konserniyhtiöihin sekä yhtiön merkittäviin osakkeenomistajiin. Osakkeenomistaja on merkittävä, jos tämä omistaa vähintään 10 % yhtiön osakkeista tai äänistä tai jos tällä on oikeus tai velvollisuus hankkia vastaava määrä jo liikkeeseen lasket- tuja osakkeita. Hallituksen jäsenten enem- mistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja tähän enemmistöön kuuluvista vähintään kahden riippumattomia merkittävistä osak- keenomistajista. Jäsenen katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä, jos hänellä ei hallituksen jäsenyyden lisäksi ole muuta olennaista suhdetta yhtiöön. Jäsenen riippumattomuuden kokonaisarvioinnissa huomioidaan myös tämän perheenjäsenten ja lähipiiriin kuuluvien henkilöiden tai yhteisöjen mahdolliset olen- naiset suhteet yhtiöön sekä muut seikat, jotka voivat vaikuttaa jäsenen riippumattomuuteen tai kykyyn edustaa kaikkia osakkeenomistajia. Hallituksen arvion mukaan kaikki halli- tuksen jäsenet ovat riippumattomia merkittä- vistä osakkeenomistajista, koska yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole määräys- valtaa yhtiössä eikä yhdelläkään yhtiön osak­ keenomistajalla ole yli kymmentä prosenttia yhtiön osakkeista tai äänistä. Lisäksi halli- tuksen arvion mukaan kaikki yhtiöön nähden ulkopuoliset hallituksen jäsenet ovat riippu­ mattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow ja Wendy E. Lane, jotka ovat toimineet

Tärkeimpien tehtäviensä ja vastuidensa mukaisesti hallitus keskittyi strategisiin kysy­ myksiin ja seurasi tiiviisti konsernin ja liike­ toiminta-alueiden strategioiden toteuttamista. Hallitus käsitteli ja hyväksyi päivitetyt strate­ giset suunnitelmat toukokuussa pitämässään strategiakokouksessa. Yhtiön strategian pää-elementit ovat tuloksen parantaminen, kohdennetut kasvuhankkeet, liiketoiminta­ portfolion kehittäminen ja innovaatiot. Kattava kuvaus yhtiön strategiasta, sen paino­ pistealueista ja strategian toteuttamisesta on sivuilla 10–23. Olennainen osa hallituksen vuosittaista strategiatyötä on strategisten ja operatiivisten riskien ja mahdollisuuksien arviointi ja käsit- tely. Yhtiön vuosittainen riskienhallinta­ prosessi päättyy strategisten riskien ja mahdol­ lisuuksien raportointiin hallitukselle. Näitä riskejä ja mahdollisuuksia sekä niiden vaiku­ tusta liiketoimintaan ja strategiaan käsitellään sivuilla 22–23. Riskienhallintaprosessia on kuvattu yhtiön internetsivuilla ja vuoden 2016 hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvi- tyksen sivulla 9. Kaiken strategiatyön lähtökohtana ovat omistaja-arvon kasvattaminen ja osakkeen­ omistajien näkökantojen korostaminen. UPM on nostanut osakkeenomistajille maksettavia osinkoja vuosi vuodelta, ja vuonna 2017 hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle 0,95 euron osakekohtaista osinkoa (0,75 euroa vuonna 2016 ja 0,70 euroa vuonna 2015). Ehdo- tettu osinko on 30 % liiketoiminnan osake­ kohtaisesta rahavirrasta vuonna 2016 ja siten yhtiön osinkopolitiikan mukainen. Hallituksen jäsenten riippumattomuus Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain Suomen listayhtiöiden hallinnointi­ koodin riippumattomuuskriteerien sekä halli­ tuksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan käyttöön ottamien hallituksen jäsenten riippu- mattomuutta koskevien lisäkriteerien perus-

SISÄLTÖ

76

77

UPM Vuosikertomus 2016

UPM Vuosikertomus 2016