UPM vuosikertomus 2017

Tilinpäätös

Lyhyesti

Strategia

Liiketoiminnot

Sidosryhmät

Hallinnointi

jäsenen perusvuosipalkasta. Toimitusjohtajan vuotuisen kannustepalk- kion enimmäismäärä on 150 % perusvuosipalkasta. Konsernin johtajiston osakeperusteisten maksujen tuloslaskelmaan kirjatut kulut olivat 7,8 (9,2) miljoonaa euroa. Johtajasopimuksensa mukaisesti toimitusjohtaja Jussi Pesosen eläkeikä on 60 vuotta. Toimitusjohtajan tavoite-eläke on 60 % kym- menen viimeisen työvuoden keskimääräisestä indeksoidusta ansiosta laskettuna Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän mukaan. Eläkeiän alentamisesta 60 vuoteen aiheutuvat kulut katetaan lakisääteistä työeläkettä täydentävällä vapaaehtoisella etuuspohjaisella lisäeläk- keellä. Mikäli toimitusjohtaja lopettaa yhtiön palveluksessa ennen 60 vuoden ikää, hänellä on täysi vapaakirjaoikeus vapaaehtoisen eläkevakuutuksen mukaiseen ansaittuun eläkkeeseen. Toimitusjohtajan etuuspohjaisen eläkejärjestelyn kulut vuonna 2017 olivat 0,6 (0,5) miljoonaa euroa. Järjestelyn varat olivat 10,9 (2,6) miljoonaa euroa ja velvoitteet 10,4 (1,8) miljoonaa euroa.

Johtajiston muiden jäsenten eläkeikä on 63 vuotta ja he ovat maksu- perusteisen eläkejärjestelyn piirissä. Mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan toimisuhteen, hänelle makse- taan 24 kuukauden peruspalkkaa vastaava irtisanomiskorvaus kuuden kuukauden irtisanomisajalta maksettavan palkan lisäksi. Toimitusjohta- jan irtisanoutuessa hänelle ei makseta muita korvauksia irtisanomisajan palkan lisäksi. Johtajiston muiden jäsenten irtisanomiskorvaus vastaa 12 kuukauden palkkaa, minkä lisäksi irtisanomisajalta maksetaan kuuden kuukauden palkka, jollei irtisanomisilmoitusta anneta yksin- omaan johtajasta johtuvista syistä. Johtajiston jäsenen irtisanoutuessa hänelle ei makseta muita korvauksia irtisanomisajan palkan lisäksi. Jos yhtiön määräysvallassa tapahtuu muutos, toimitusjohtaja voi irtisanoa johtajasopimuksensa kolmen kuukauden kuluessa ja muut johtajiston jäsenet yhden kuukauden kuluessa määräysvallan muutoksen aiheuttaneesta tapahtumasta ja saada 24 kuukauden peruspalkkaansa vastaavan korvauksen.

Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet Konsernin pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmät kirjataan suori- tustavasta riippuen joko omana pääomana tai käteisvaroina maksetta- vina osakeperusteisina liiketoimina. Osakkeen käypä arvo on sen markkinahinta myöntöpäivänä. Suoritus tapahtuu osakkeiden ja käteis- varojen yhdistelmänä, johon konserni voi käyttää hallussa olevia omia osakkeita tai ostaa ne markkinoilta. Osakkeet luovutetaan antamalla jo olemassa olevia osakkeita, joten ohjelmilla ei ole laimentavaa vaiku- tusta.

Tulosperusteisen osakepalkkiojärjestelmän ja viivästetyn osakepohjai- sen kannustepalkkiojärjestelmän mukaiset toteutuneet ja arvioidut osakemäärät on ilmaistu palkkioiden bruttoarvona, josta vähennetään asianomaiset verot ennen kuin osakkeet luovutetaan järjestelmien piirissä oleville. Arvioidun verojaksotusvelan määrä 31.12.2017 oli 26,2 (22,7) miljoonaa euroa.

3.4 Työsuhteen päättymisen jälkeisiä etuuksia koskevat velvoitteet Konsernilla on erilaisia työsuhteen päättymisen jälkeisiä etuusjärjestely- jä, jotka ovat konsernin eri toimintamaiden paikallisten olosuhteiden ja käytäntöjen mukaisia. Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet ovat työsuhde-etuuksia, jotka tulevat maksettaviksi pääsääntöisesti työsuh-

teen päätyttyä kuten eläkkeet ja työsuhteen päättymisen jälkeinen terveydenhoito. Eläkejärjestelyt rahoitetaan maksuilla, jotka suoritetaan joko eläkevakuutusyhtiöille tai asiamiehen (trustee) hallinnoimaan eläkekassaan tai -säätiöön ja järjestelyt luokitellaan joko maksupohjai- siksi tai etuuspohjaisiksi järjestelyiksi. Taseen etuuspohjaiset eläkevarat ja eläkevelat on esitetty alla ole- vassa taulukossa:

3.3 Osakeperusteiset maksut UPM:n palkitsemis- ja kannustejärjestelmissä korostetaan suoriutumi- sen merkitystä. Koko UPM:n henkilöstö kuuluu yhtenäisen, vuosittain arvioitavan lyhyen aikavälin kannustepalkkiojärjestelmän piiriin. Tämän lisäksi UPM:llä on kaksi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää: tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä ylimmälle johdolle (Perfor- mance Share Plan, PSP) ja viivästetty osakepohjainen kannustepalkkio- järjestelmä muille avainhenkilöille (Deferred Bonus Plan, DBP).

Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä on suunnattu johtajistolle ja muille keskeisissä tehtävissä toimiville johtajille. Käynnissä olevien ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden määrä perustuu osakkeen kokonaistuoton kehitykseen kolmen vuoden ansaintajakson aikana. Ansaitut osakkeet luovutetaan kolmen vuoden ansaintajakson päättymisen jälkeen. Osakkeen kokonaistuotossa huomioidaan osake- kurssin kehitys ja maksetut osingot.

2017

2016

ISO- BRITANNIA SAKSA

MUUT MAAT YHTEENSÄ SUOMI

ISO- BRITANNIA SAKSA

MUUT MAAT YHTEENSÄ

MILJ. EUROA

SUOMI

Rahastoitujen velvoitteiden nykyarvo Järjestelyyn kuuluvien varojen käypä arvo Alijäämä (+)/ylijäämä (–) Rahastoimattomien velvoitteiden nykyarvo Etuuspohjaiset nettovelat (+)/ nettovarat (–)

474

522

34

327

563

34

18

1 047

39

963

–557

–450

–3 31

–396

–426

–3 31

–19

–1 028

–33

–858

TULOSPERUSTEINEN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ

PSP 2014-2016 PSP 2015-2017 PSP 2016-2018 PSP 2017-2019

–83

73

–70

137

–1

19

6

104

Osallistujien lukumäärä (31.12.2017)

24

24

24

26

–

–

526

79

604

–

–

520

90

610

Toteutunut ansainta

100 %

100 %

–

–

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä 1) Toimitusjohtaja

–83

73

557

77

623

–70

137

552

96

714

116 785 352 689 280 284 749 758

107 196 325 876 252 980 686 052

112 500 360 000 263 000 735 500

92 500 308 500 240 000 641 000

Etuuspohjaiset eläkevarat taseessa, netto Etuuspohjaiset eläkevelat taseessa, netto 1)

Muut johtajiston jäsenet

–83

–

–

–70

–

–

–1

–84

–1

–71

Muut avainhenkilöt

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä yhteensä

–

73

557

78

707

–

137

552

95

784

Osakkeiden luovutusvuosi Ansaintakriteeri (painotus)

2017

2018

2019

2020

1) Taseen etuuspohjainen eläkevelka sisältää muita pitkäaikaisia työsuhde-etuuksia 29 (33) miljoonaa euroa vuonna 2017.

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

1) Ohjelmien PSP 2014–2016 ja PSP 2015–2017 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

osalta, ja se on konsernin merkittävin etuuspohjainen eläkejärjestely Suomessa. Vuonna 2017 aiempaan työsuoritukseen perustuviin menoihin sisältyy Suomen eläkejärjestelyiden uudelleenorganisointiin liittyviä kuluja 30 miljoonaa euroa. Iso-Britannia Konsernilla on Isossa-Britanniassa etuuspohjainen eläkejärjestely, jonka mukaiset etuudet on sidottu henkilön palkkatasoon lähellä eläkeikää tai sitä aiempaan työsuhteen päättymispäivään. Järjestely on suljettu uusilta jäseniltä, eikä vanhoille jäsenille kerry lisää etuuk- sia. Järjestely sisältää myös maksupohjaisen osuuden, joka on avoin kaikille nykyisille työntekijöille. Ison-Britannian eläkejärjestely toimii konsernista erillisen riippumattoman säätiön (trust) alaisena. Saksa Saksassa etuuspohjaisten järjestelyjen piiriin kuuluvat työntekijät ovat oikeutettuja eläkkeeseen, joka perustuu palvelusvuosiin ja loppupalk- kaan. Kaikki merkittävät etuuspohjaiset järjestelyt on suljettu uusilta työntekijöiltä.

Suomen, Ison-Britannian ja Saksan järjestelyt muodostavat noin 95 % konsernin etuuspohjaisista velvoitteista. Konsernilla on etuuspohjaisia velvoitteita myös Itävallassa, Hollannissa, Ranskassa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa. Noin neljäsosa koko UPM:n henkilöstöstä kuuluu etuus- pohjaisten järjestelyiden piiriin. Suomi Suomessa työnantajat ovat velvollisia huolehtimaan työntekijöidensä lakisääteisistä etuuksista, jotka on määritelty työntekijöiden eläkelaissa (TyEL). TyELin mukaan työntekijä vakuutetaan vanhuuden, työkyvyttö- myyden ja kuoleman varalta. Etuudet voidaan järjestää vakuutusyhtiön kautta, tai työnantaja voi perustaa rahaston tai säätiön hoitamaan lakisääteisiä etuuksia. Noin 82 (90) % konsernin suomalaisista työntekijöistä on vakuutettu eläkevakuutusyhtiössä, ja nämä järjestelyt luokitellaan maksupohjai- siksi. Noin 18 (10) %:lle työntekijöistä on järjestetty eläketurva TyELin mukaisessa säätiössä (Kymin eläkesäätiö). Säätiön hallinnossa ovat edustettuina sekä työnantaja että työntekijät. Säätiölle on valittu valtuu- tettu asiamies, joka huolehtii säätiön säännönmukaisesta toiminnasta. Järjestely toimii Finanssivalvonnan valvonnassa. Säätiö luokitellaan etuuspohjaiseksi järjestelyksi kansallisesti rahastoitavien etuuksien

Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä on suunnattu konsernin muille avainhenkilöille ja se koostuu vuosittain alkavista ohjelmista. Kukin ohjelma koostuu yhden vuoden ansaintajaksosta ja kahden vuoden rajoitusjaksosta. Ohjelmien perusteella luovutettavien

UPM:n osakkeiden määrän perustana on konsernin tai konsernin ja liiketoiminta-alueen EBITDA-tavoitteiden saavuttaminen. Ansaittujen palkkio-osakkeiden määrää oikaistaan rajoitusjakson aikana kerty- neillä mahdollisilla osingoilla sekä muilla kaikille osakkeenomistajille jaetuilla pääomilla ennen osakkeiden luovuttamista.

VIIVÄSTETTY OSAKEPOHJAINEN KANNUSTEPALKKIOJÄRJESTELMÄ

DBP 2014

DBP 2015

DBP 2016

DBP 2017

Osallistujien lukumäärä ohjelman alkaessa Osallistujien lukumäärä (31.12.2017)

395 367

350 321

340 323

360 350

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä ohjelman alkaessa Arvioitu luovutettavien osakkeiden määrä 31.12.2017 1)

950 000 317 125

800 000 382 497

770 000 363 851

525 000 334 986

Osakkeiden luovutusvuosi

2017

2018

2019

2020

Ansaintakriteeri

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

1) Ohjelmien DBP 2014 ja DBP 2015 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

SISÄLTÖ

TILINPÄÄTÖS

126

127

UPM Vuosikertomus 2017

UPM Vuosikertomus 2017