UPM Vuosikertomus 2020

Vuonna 2020 hallitus keskittyi edelleen merkittävään strategiseen investointiin Uruguayssa. Hallitus on vuodesta 2016 lähtien seurannut tiiviisti hankkeen etenemistä ja toteuttamista ja tehnyt kokouksissaan useita tilanne- ja riskiar viointeja. Investointi kasvattaa UPM:n selluntuotantokapasiteettia yli 50 % ja vaikuttaa tulevaisuudessa merkittävästi tulokseen. Lue lisää tästä strategisesta investoinnista sivuilta 44–45 ja yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.upm.uy/ kasvu. Tammikuussa hallitus teki toisen strategisen investointipäätöksen koskien biojalostamon rakentamista Leunaan Saksaan. UPM investoi 550 miljoonaa euroa teollisen mittakaavan biojalostamoon, jossa puusta valmistetaan uuden sukupolven biokemikaaleja. Biojalostamossa tuotetaan erilaisia täysin puupohjaisia biokemi kaaleja, joilla voidaan korvata fossiilisia raaka-aineita monissa kuluttajalähtöisissä loppukäyttökohteissa. Molemmat merkittä vät investointiprojektit etenivät suunnitel lusti COVID-19-pandemiasta huolimatta, ja tiukat terveys- ja -turvallisuusvaatimuk set varmistivat turvalliset työolosuhteet. Hallitus on tarkastellut säännöllisesti näiden projektien edistymistä. Lue lisää strategisesta investoinnista sivuilta 58–59 ja yhtiön internetsivuilta osoitteesta www. upmbiochemicals.com/biorefinery (eng lanniksi). Hallituksen toiminnan arviointi Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan samoin kuin valiokun tien toimintaa ja työskentelytapoja. Lisäksi kukin valiokunta arvioi omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Tun nistetut kehityskohteet otetaan huomioon hallitustyötä suunniteltaessa, ja nimitys- ja hallinnointivaliokunta ottaa tulokset huomioon valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotustaan varsi naiselle yhtiökokoukselle. Vuonna 2020 arviointi toteutettiin itsearviointina, ja sen tuloksia käsiteltiin ja niistä keskusteltiin hallituksen joulukuun kokouksessa. Hallituksen jäsenet arvioivat hallituksen ja valiokuntien suoriutumista tehtävistään ja vastuistaan, hallituksen ja valiokuntien kokoonpanoa ja rakennetta, hallituksen työskentelykulttuuria, hallituk sen ja valiokuntien kokousten tehokkuutta,

yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole määräysvaltaa yhtiössä eikä kukaan yhtiön osakkeenomistajista ole ilmoittanut omistavansa vähintään kymmentä prosent tia yhtiön osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Lisäksi kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow, Veli-Matti Reinik kala ja BjörnWahlroos, jotka ovat toimineet hallituksen jäseninä yhtäjaksoisesti yli kym menen vuoden ajan. Hallituksen tekemän kokonaisarvioinnin perusteella heidän riip pumattomuutensa ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi, eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäi sivät heidän riippumattomuuttaan. Hallituksen toiminta vuonna 2020 Hallitus kokoontui vuoden 2020 aikana 12 kertaa, eikä sen työ keskeytynyt COVID-19-pandemian aiheuttamissa poikkeuksellisissa olosuhteissa. Hallitus kokoontui alkuperäisen kokousaikataulun mukaisesti, joskin suuri osa kokouksista pidettiin etänä. Hallituksen jäsenten läsnäololle ei ole asetettu minimivaati musta. Hallituksen jäsenten odotetaan kuitenkin osallistuvan kaikkiin kokouksiin, ellei poissaololle ole pätevää syytä. Jäsenet osallistuivat hallituksen kokouksiin keski määrin 95,6-prosenttisesti (2019: 96,4 %) ja valiokuntien kokouksiin 90,9-prosenttisesti (2019: 97,8 %). Jäsenten henkilökohtaiset osallistumisprosentit on esitetty sivulla 103 olevassa taulukossa. Kokoustensa yhtey dessä hallitus myös kokoontui ilman, että yhtiön toimivaan johtoon kuuluvia oli läsnä ja tapasi yhtiön tilintarkastajaa ilman toi mivaan johtoon kuuluvien läsnäoloa. Tärkeimpien tehtäviensä ja vastuidensa mukaisesti hallitus käsitteli ja hyväksyi päivitetyt strategiset suunnitelmat touko kuussa pitämässään strategiakokouksessa. UPM:n Biofore-strategian painopisteet ovat edelleen tuloksentekokyky, kasvu, innovaa tiot, vastuullisuus ja portfolion kehittämi nen (lue lisää sivut 24–37). Olennainen osa hallituksen vuosittaista strategiatyötä on valvoa yhtiön strategisten ja operatiivisten riskien ja mahdollisuuksien arviointia ja käsittelyä. Näitä riskejä ja mahdollisuuksia sekä niiden vaikutusta liiketoimintaan ja strategiaan käsitellään sivuilla 62–63. Strategiset painopistealueet vuonna 2020

VALIOKUNTIEN JÄSENET 2020

TARKASTUSVALIOKUNTA Piia-Noora Kauppi (puheenjohtaja)

Emma FitzGerald Marjan Oudeman Kim Wahl

PALKITSEMISVALIOKUNTA Veli-Matti Reinikkala (puheenjohtaja) Henrik Ehrnrooth Martin à Porta

NIMITYS- JA HALLINNOINTIVALIOKUNTA Björn Wahlroos (puheenjohtaja)

Berndt Brunow Ari Puheloinen

muutta jatkuvasti ja käsittelee jokaisessa kokouksessaan raportin ammatillisissa sitoumuksissa ja luottamustoimissa tapah tuneista muutoksista varmistaakseen, että jäsenet täyttävät riippumattomuuskriteerit. Valiokunta arvioi myös muutosten mahdol lista vaikutusta jäsenten mahdollisuuteen käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskente lyyn ja raportoi näiden arviointien tulok sesta hallitukselle. Valiokunta kiinnittää erityistä huomiota hallituksen jäsenten hallituspaikkoihin muissa julkisissa osa keyhtiöissä tavoitteenaan varmistaa, että hallituksen jäsenet noudattavat hallitus paikkojen enimmäislukumäärää koskevia parhaita käytäntöjä. Hallituksessa vuonna 2020 tapahtuneet muutokset vaikuttivat riippumattomuusarvioon, sillä UPM:n toimitusjohtaja Jussi Pesonen ei ollut ollut riippumaton yhtiöstä. Nimitys- ja hallin nointivaliokunnan arvion mukaan vuo den 2020 yhtiökokouksen jälkeen kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomista jista. Hallituksen jäsenten sitoutuminen ja mahdollisuus osallistua hallitustyöhön näkyy hallituksen ja valiokunnan kokousten korkeina jäsenkohtaisina osallistumispro sentteina (katso taulukko sivulla 103). Hallitus on tehnyt arvion nimitys- ja hallinnointivaliokunnan avustuksella ja hallituksen arvion mukaan kaikki hallituk sen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, koska

salainen. Koulutukseltaan hän on pinta kemian ja kiinteän olomuodon fysiikan tohtori (D.Phil.) Oxfordin yliopistosta sekä liikkeenjohdon maisteri (MBA) Manchester Business Schoolista. FitzGerald työsken telee toimitusjohtajana kansainvälisessä energiayhtiössä Puma Energy Ltd:ssä, joka tuottaa energiapalveluja ja niihin liittyvää infrastruktuuria yritys- ja vähittäisasiak kaille Afrikassa, Keski- ja Etelä-Amerikassa ja Aasiassa. Tätä ennen hän vastasi UK National Gridin ja Severn Trent PLC:n kaasu-, vesi- ja jäteverkostoista Isossa-Bri tanniassa. Hän työskenteli myös yli 20 vuotta Shellillä öljyn vähittäiskauppa-, voiteluaine- ja nestekaasuliiketoiminnoissa eri puolilla maailmaa. FitzGerald on toiminut sekä yhtiöiden toimivaan johtoon kuuluvana että ulko puolisena jäsenenä Severn Trent plc:n, Cookson Group plc:n, Alent plc:n ja DCC plc:n hallituksissa. Hän on myös kuulunut näiden yritysten tarkastus-, palkitsemis- ja nimitysvaliokuntiin lukuun ottamatta Severn Trent plc:tä, jossa hän kuului yhtiön toimivaan johtoon. Parhaillaan hän toimii Oxford Sciences Innovationin neuvottelu kunnan jäsenenä. Toinen uusi jäsen Martin à Porta (syntynyt 1970) on Sveitsin kansalainen ja koulutukseltaan diplomi-insinööri

toimikauden pituus. Politiikka on nähtä villä osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi. Tietoa hallituksen jäsenten ammatillisista taustoista ja muista merkittävistä luotta mustehtävistä on tämän vuosikertomuksen sivuilla 110–111. Tietoa muista hallituk sen monimuotoisuuden tekijöistä on sivulla 103 olevissa kaavioissa. Lisätietoja UPM:n hallituksen monimuotoisuudesta ja siihen liittyvistä tavoitteista ja saavute tuista tuloksista on CG-selvityksessämme vuodelta 2020. Hallituksen jäsenten riippumattomuus Hallitus arvioi jäsentensä riippumatto muutta sekä vuosittain että jatkuvasti hallituksen nimitys- ja hallinnointivalio kunnan avustuksella. Hallituksen jäsenten riippumattomuuden arvioinnin perusteena ovat hallinnointikoodin riippumattomuus kriteerit. Hallituksen jäsenten enemmis tön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman jäsenen on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenehdokkaiden riippu mattomuuden arviointi on yksi avainteki jöistä nimitys- ja hallinnointivaliokunnan valmistellessa vuosittaista ehdotustaan hallituksen kokoonpanosta. Valiokunta arvioi hallituksen jäsenten riippumatto

(M.Sc.) Sveitsin valtiollisesta teknillisestä korkeakoulusta. Hän toimii parhaillaan vanhempana neuvonantajana yksityisillä pääomamarkkinoilla. Marraskuusta 2015 helmikuuhun 2019 à Porta työskenteli toimitusjohtajana konsultointi- ja suun nitteluyhtiö Pöyry Oyj:ssä, joka tarjosi pal veluja lämpö- ja sähkövoiman tuotantoon, siirtoon ja jakeluun, metsäteollisuuteen, biojalostukseen ja kemianteollisuuteen, kaivos- ja metalliteollisuuteen sekä inf raan, vesihuoltoon ja ympäristöön. Yritys kaupan myötä Pöyrystä tuli osa ÅF AB:tä vuonna 2018. Yrityskaupan jälkeen à Porta toimi ÅF Pöyryn liikkeenjohdon konsul tointi -divisioonan johtajana lokakuuhun 2019 asti. Ennen Pöyryä à Porta teki pitkän uran Siemensillä erilaisissa johtotehtä vissä Sveitsissä, Kiinassa, Hongkongissa ja Qatarissa. Hän siirtyi yhtiön palvelukseen vuonna 2001 ja toimi viimeisimmässä tehtävässään Siemens Building Technolo gies Europe -divisioonan toimitusjohtajana 2012–2015. Hallituksen monimuotoisuus Hallituksen monimuotoisuudessa huomi oitavat tekijät on määritelty hallituksen monimuotoisuuspolitiikassa. Huomioitavia seikkoja ovat olennainen ammatti- ja kou lutustausta, sukupuoli, ikä, kansalaisuus ja

104

105

UPM VUOSIKERTOMUS 2020

UPM VUOSIKERTOMUS 2020