UPM Vuosikertomus 2021

HALLINNOINTI

UPM

BEYOND FOSSILS

STRATEGIA

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

TALOUDELLISET TIEDOT 2021

Hallinnoinnin viitekehys Oheinen kuva havainnollistaa hallinnointimme viitekehystä.

UPM noudattaa kaikkia Arvopaperimarkki nayhdistyksen antaman hallinnointikoodin suosituksia. Hallinnointikoodin mukaisesti olemme julkaisseet selvityksen UPM:n hal linto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-selvitys) tilikaudelta 2021. CG-selvitys on saatavana yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi. Viittaamme tähän CG-selvitykseen seuraavien tietojen osalta: • Yhtiön hallinnointirakenne ja johtamisjärjestelmä • Hallituksen ja valiokuntien tehtävät ja vastuut • Johtoelinten tehtävät ja vastuut • Sisäiseen valvontaan, riskienhallintaan, sisäiseen tarkastukseen, sisäpiirihallin toon ja lähipiiritoimiin liittyvät hallinta- ja valvontamenettelyt. Yhtiökokous Yhtiön vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous pidettiin 30.3.2021 Helsingissä. Hallituksen sekä nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotukset yhtiökokoukselle julkaistiin tammikuussa ja yhtiökokouskutsu helmi kuussa. COVID-19-pandemian leviämisen ehkäisemiseksi yhtiökokous järjestettiin noudattaen lakia väliaikaisesta poikkea misesta osakeyhtiölaista (677/2020) siten, etteivät osakkeenomistajat ja heidän valtuu tetut edustajansa olleet läsnä kokouspaikalla. UPM tarjosi myös valtakirjapalvelun, jossa osakkeenomistajilla oli mahdollisuus antaa valtakirja yhtiön nimeämälle riippumatto malle edustajalle. Poikkeuksellinen yhtiökokousjärjestely oli välttämätön, jotta osakkeenomistajien, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien ter veys ja turvallisuus voitiin taata, ja kokous voitiin järjestää ennakoidulla tavalla siten, että osakkeenomistajilla oli yhtäläinen mahdollisuus osallistua kokoukseen ja vi ranomaisten tuolloin määräämiä rajoituk sia voitiin noudattaa. Osakkeenomistajilla oli mahdollisuus osallistua ja käyttää osak keenomistajan oikeuksiaan yhtiökokouk sessa äänestämällä ennakkoon, tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä etukäteen kirjallisesti. Kokouksessa oli läs nä tai edustettuina yhteensä 2 542 (2 524) osakkeenomistajaa, mikä oli 54,2 (52,0) % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä yhtiökokouksen ajankohtana. Varsinainen yhtiökokous hyväksyi kaikki ehdotukset,

Toimintaohje

Yhtiöjärjestys

Hallinnointikoodi

UPM

Hallituksen ja valiokuntien työjärjestykset

Lait, säännökset, säännöt, ohjeet ja standardit

Yhtiön politiikat, säännöt, toiminta tavat ja ohjeet

ja kaikki päätökset tehtiin hallituksen sekä sen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotusten mukaisesti. Osakkeenomistajilla ja yleisöllä oli mah dollisuus seurata varsinaista yhtiökokousta sekä hallituksen puheenjohtajan terveh dystä ja toimitusjohtajan puhetta verkko lähetyksenä. Taltioidut puheet julkaistiin varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/ yhtiokokous2021. Varsinainen yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja päätti, että vuodelta 2020 osinkoa jaetaan 1,30 euroa osakkeelta eli sa man verran kuin edellisvuonna, sekämyönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2020. Osinko, yhteensä 693miljoonaa euroa, makset tiin 12.4.2021 osakkeenomistajille, jotka olivat merkittyinä yhtiön osakasluetteloon 1.4.2021. UPM:n toimielinten palkitsemisra portti vuodelta 2020 esiteltiin ja vahvistet tiin yhtiökokouksessa ensimmäistä kertaa. Tietoamuista yhtiökokouksessa tehdyistä päätöksistä on jäljempänä tässä osiossa ja yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm. com/yhtiokokous2021.

Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous pi detään 29.3.2022. Hallitus on ehdottanut, että tilikaudelta 2021 maksetaan osinkoa 1,30 eu roa osakkeelta. COVID-19-pandemian jatku misen vuoksi kokous järjestetään noudattaen lakia väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyh tiölaista (375/2021). Osakkeenomistajien on mahdollista osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan ai noastaan äänestämällä ennakkoon sähköises ti tai yhtiön järjestämän valtakirjapalvelun avulla sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esit tämällä kysymyksiä ennakkoon kirjallisesti. Varsinaista yhtiökokousta sekä hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan puheita voi seurata verkkolähetyksen kautta. Yksi tyiskohtaiset ohjeet osakkeenomistajille ovat yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm. com/yhtiokokous2022. Hallitus • Asettaa yhtiön strategiset tavoitteet • Käsittelee ja hyväksyy tavoitteiden saavut tamisen kannalta olennaiset taloudelliset jamuut suunnitelmat • Arvioi johdon toimintaa näiden tavoittei den saavuttamisen suhteen.

KASVUN MAHDOLLISTAMINEN Päätöksentekoamme, johtamistamme ja toimintaamme ohjaavat arvomme ja UPM:n Toimintaohjeen periaatteet. Hallinnointirakenteemme tukee hyvää hallinnointia, vastuullista liiketoimintaa ja vaatimustenmukaisuutta kaikilla tasoilla määrittäen selvät vastuut ja raportointilinjat.

102

103

UPM VUOSIKERTOMUS 2021

UPM VUOSIKERTOMUS 2021