UPM Vuosikertomus 2021

HALLINNOINTI

UPM

BEYOND FOSSILS

STRATEGIA

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

TALOUDELLISET TIEDOT 2021

Hallituksen vastuulla olevat muut tärkeim mät tehtävät liittyvät yhtiön taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuteen ja yhtiön ylimmän johdon nimittämiseen, palkitsemiseen ja seuraaja suunnitteluun. Hallituksen kokoonpano Hallituksen kokoonpanomuuttui vuonna 2021, kun Ari Puheloinen, UPM:n hallituksen jäsen vuodesta 2014, ja Veli-Matti Reinikka la, UPM:n hallituksen jäsen vuodesta 2007, ilmoittivat, etteivät he ole enää käytettävissä hallituksen jäseniksi. Nimitys- ja hallinnoin tivaliokunta toteutti vuotuisen arviointityön sä liittyen hallituksen rakenteeseen, kokoon, kokoonpanoon, monimuotoisuuteen ja seu raajatarpeisiin. Valiokunta arvioi, edustaako hallitus sopivassa suhteessa päätöksenteko kykyä sekä eri alojen liiketoimintaosaamista, kokemusta, riippumattomuutta sekämuita olennaisia ominaisuuksia. Samalla tarkas teltiin jäsenten osallistumismahdollisuuksia hallitustyöhön. Huolellisen valintaprosessin päätteeksi nimitys- ja hallinnointivaliokunta päätti ehdottaa, että UPM:n hallitukseen valittaisiin yhdeksän jäsentä vuoden toimi kaudeksi. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan eh dotuksesta hallitukseen valittiin uudelleen Berndt Brunow, Henrik Ehrnrooth, Emma FitzGerald, Piia-Noora Kauppi, Marjan Ou deman, Martin à Porta, KimWahl ja Björn Wahlroos, ja hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Jari Gustafsson. Kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöön nähden ulkopuolisia,

kaavioissa. Tietoa hallituksen jäsenten am matillisista taustoista jamuistamerkittävistä luottamustehtävistä on tämän vuosikerto muksen sivuilla 112–113. Hallituksenmonimuotoisuutta koskevat periaatteet sisältyvät hallituksen ja

Hallituksenmonimuotoi-suuden kannal tamuiden olennaisten tekijöiden osalta hallituksen tavoitteena on, että hallituksessa on sopivamäärä jäseniä, jotka edustavat eri kansallisuutta, ikää, sukupuolta ja toimikau sien pituutta, kuten on esitetty alla olevissa

lähettiläs vuodesta 2020. Hän on aiemmin toiminut työ- ja elinkeinoministeriön kans liapäällikkönä, Kiinan ja Mongolian Suo men suurlähettiläänä ja Japanin Suomen suurlähettiläänä. Gustafsson on toiminut myös Euroopan jälleenrakennus- ja kehi tyspankki EBRD:n johtokunnan jäsenenä (Iso-Britannia) ja apulaisosastopäällikkönä ulkoministeriössä taloudellisten ulkosuh teiden osastolla. Hallituksen monimuotoisuus Monimuotoisuudella pyritään yleensä siihen, että hallituksessa on kokonaisuutena kat sottuna laaja-alaista osaamista, kokemusta ja näkökulmia sekä tietämystä UPM:stä ja olennaisista toimialoista, jotta hallitus pystyy hoitamaan erityisesti strategiaan ja riskien hallintaan liittyvät tehtävänsä tehokkaasti.

Yhtiökokouksessa edustettuna olleet osakkeet ja äänet %

Yhtiökokoukseen osallistuneet tai edustettuna olleet osakkeenomistajat

60

3 000

2 500

55

2 000

50

1 500

Hallituksen monimuotoisuus – ikä

Hallituksen monimuotoisuus – kansalaisuus

1 000

45

Suomi, 56 % Hollanti, 11 % Norja, 11 % Iso-Britannia, 11 % Sveitsi, 11 %

60–69, 44 % 40–49, 11 % 70–, 11 % 50–59, 33 %

500

40

0

2021

2020

2021

2020

OLENNAINEN ASIANTUNTEMUS JA KOKEMUS

ja heidän toimikautensa päättyy vuoden 2022 varsinaiseen yhtiökokoukseen. Monista muista maista poiketen mark kinakäytäntönä Suomessa on ollut, että osakkeenomistajia pyydetään äänestämällä valitsemaan kaikki hallituksen jäsenet yhdellä kertaa. Nimitys- ja hallinnointiva liokunta uskoo tämän käytännön auttavan myös varmistamaan, että hallitus toimii kokonaisuutena tehokkaasti, on riittävän monimuotoinen ja koostuu jäsenistä, joiden erilainen kokemus ja monipuoli set osaamisalueet täydentävät toisiaan. Hallituksen kokoonpano on esitetty alla olevassa taulukossa. Uusi hallituksen jäsen Jari Gustafsson (syntynyt 1958) on Suomen kansalainen. Koulutukseltaan hän on valtiotieteen maisteri Helsingin yliopistosta. Gustafsson on ollut Kreikan ja Albanian Suomen suur

Talousalan asiantuntemus

Hallituksen monimuotoisuus – sukupuoli

Hallituksen monimuotoisuus – koulutus

Hallituksen monimuotoisuus – toimikausi

33 % 67 %

MBA, 3 OKT, 2 Kauppatiet. tri, 1 Kemian/fysiikan tri, 1 Dipl. ekon., 1 KTM, 1 VTM, 1 DI, 1 BA (liiketaloustiede), 1

< 5 vuotta, 44 % 5–10 vuotta, 33 % > 10 vuotta, 22 %

Olennainen toimialaosaaminen

Kansainvälinen kokemus

Kokemus riskienhallinnasta

Hallinnointi- ja johtamiskokemus

OSALLISTUMINEN HALLITUKSEN JA VALIOKUNTIEN KOKOUKSIIN 2021

Kokemus yritysstrategioiden suunnittelusta ja toteutuksesta

OSALLISTUMINEN/ HALLITUKSEN KOKOUSTEN LKM

OSALLISTUMINEN/ VALIOKUNTA KOKOUSTEN LKM

OSALLIS TUMIS-%

OSALLIS TUMIS-%

KESKIMÄÄRÄINEN OSALLISTUMIS-%

HALLITUKSEN JÄSEN

HALLITUKSEN KOKOONPANO 31.12.2021

Björn Wahlroos , hallituksen ja NGC:n puheenjohtaja Berndt Brunow , varapuheenjohtaja ja NGC:n jäsen Henrik Ehrnrooth , RC:n jäsen, RC:n puheenjohtaja 30.3. alkaen Emma FitzGerald , AC:n jäsen 30.3. asti ja 27.4. alkaen, RC:n jäsen 30.3. alkaen Jari Gustafsson , hallituksen ja AC:n jäsen 30.3. alkaen Piia-Noora Kauppi , AC:n puheenjohtaja 30.3. asti ja NGC:n jäsen 30.3. alkaen

9/9 9/9

100 100

6/6 6/6

100 100

100 100

YHTIÖÖN NÄHDEN ULKOPUOLINEN/ EI-ULKOPUOLINEN JÄSEN

HALLITUKSEN JÄSEN ALK.

TOIMI KAUSIEN LKM

IKÄ (VUODEN 2021 LOPUSSA)

RIIPPUMATTOMUUS YHTIÖSTÄ

8/9

89

6/6

100

94

HALLITUKSEN JÄSEN 1) Björn Wahlroos, puheenjohtaja Berndt Brunow, varapuheenjohtaja 2)

9/9

100

9/9

100

100

2008 2002 2015 2020 2021 2013 2018 2020 2012

14 20

69 71 52 54 63 46 63 51 61

Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton

Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen

8/8

100

4/4

100

100

Henrik Ehrnrooth Emma FitzGerald Jari Gustafsson Piia-Noora Kauppi Marjan Oudeman

7 2 1 9 4 2

9/9

100

6/6

100

100

Marjan Oudeman , AC:n jäsen Martin à Porta , RC:n jäsen

9/9 9/9 1/1

100 100 100

5/5 6/6 1/1

100 100 100

100 100 100

Ari Puheloinen , hallituksen ja NGC:n jäsen 30.3. asti Veli-Matti Reinikkala , hallituksen jäsen ja RC:n puheenjohtaja 30.3. asti KimWahl , AC:n jäsen, AC:n puheenjohtaja 30.3. alkaen

Martin à Porta

1/1

100

1/1

100

100

Kim Wahl

10

9/9

100

5/5

100

100

1) Ari Puheloisen ja Veli-Matti Reinikkalan jäsenyys hallituksessa päättyi vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen heidän ilmoitettuaan, etteivät he ole enää käytettävissä uudelleenvalintaan. 2) Ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan 2022.

NGC – nimitys- ja hallinnointivaliokunta, RC – palkitsemisvaliokunta, AC – tarkastusvaliokunta

104

105

UPM VUOSIKERTOMUS 2021

UPM VUOSIKERTOMUS 2021