UPM Vuosikertomus 2021

HALLINNOINTI

UPM

BEYOND FOSSILS

STRATEGIA

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

TALOUDELLISET TIEDOT 2021

Tarkastusvaliokunta on valmistellut tilintarkastajan valintaa ja palkitsemista koskevan hallituksen ehdotuksen varsinai selle yhtiökokoukselle 2022. Valiokunta arvioi tässä yhteydessä tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumattomuutta sekä tilintarkastajan tarjoamia tilintarkastus- ja muita palveluita. Valiokunta arvioi tilintar kastusprosessin tehokkuutta, tarkastuksen laatua, päävastuullisen tilintarkastajan ja tilintarkastusryhmän suoriutumista sekä yhteistyötä tilintarkastajan kansainvälisen tilintarkastusverkoston kanssa. Arvioinnin tuloksena valiokunta suosit teli hallitukselle PricewaterhouseCoopers Oy:n valitsemista uudelleen yhtiön tilintar kastajaksi. Hallitus yhtyi tähän ehdotukseen ja on tehnyt vastaavan ehdotuksen varsinai selle yhtiökokoukselle 2022. Tilintarkastus asetuksen säännöksistä johtuen viimeinen tilivuosi, jolloin PricewaterhouseCoopers Oy voi toimia yhtiön tilintarkastajana, on 2023. PricewaterhouseCoopers Oy:n mukaan KHTMikko Nieminen jatkaa yhtiön päävas tuullisena tilintarkastajana. Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokunta vastaa yhtiön palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen valmistelusta sekä yhtiön toimitusjohtajan ja ylimpien johtajien palkitsemis- ja seuraa jasuunnittelusta. Valiokunta kokoontui vuoden 2021 ai kana kuusi kertaa. Valiokunta käsitteli sille osoitettujen asioiden ja raporttien lisäksi palkitsemisraporttia, joka esiteltiin osak keenomistajille ensimmäistä kertaa vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Se antoi myös hallitukselle suosituksia vuonna 2021 nimitettyjen teknologiajohtajan sekä UPMCommunication Papers- ja UPM Plywood -liiketoiminta-alueiden johtajien johtajasopimuksista. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta Nimitys- ja hallinnointivaliokunta vastaa hallituksen kokoonpanosta ja monimuotoi suudesta ja hallituksen jäsenten palkitsemi sesta sekä yhtiön hallinnoinnista. Tarvit taessa valiokunnan tehtäviin kuuluu myös toimitusjohtajaksi sopivien henkilöiden etsiminen. Valiokunta kokoontui vuoden 2021 aikana kuusi kertaa. Vuonna 2021 valio

kunta käsitteli sille osoitettujen asioiden ja raporttien lisäksi varsinaisen yhtiökokouk sen järjestelyjä tuolloin voimassa olleen väliaikaisen poikkeamislain (677/2020) mukaisesti. Valiokunta käsitteli ja ehdotti myös tiettyä kierrätystä valiokuntien ko koonpanoissa ja avusti hallitusta varsinai selle yhtiökokoukselle ensimmäistä kertaa esitellyn palkitsemisraportin valmistelussa. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta tarkasteli vuotuiseen tapaan hallituksen rakennetta, kokoa, kokoonpanoa, moni muotoisuutta ja seuraajatarpeita. Valio kunta arvioi, edustaako hallitus sopivassa suhteessa päätöksentekokykyä sekä eri alojen liiketoimintaosaamista, kokemusta, riippumattomuutta, yhtiölle tarjottavien palvelujen saatavuutta sekä muita olennai sia ominaisuuksia. Huolellisen haku- ja valintaprosessin päätteeksi nimitys- ja hallinnointivalio kunta on ehdottanut, että vuoden 2022 var sinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittaisiin uutena jäsenenä Topi Manner. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Berndt Brunow ei ole käytettävissä uudelleenvalin taan. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotus hallituksen kokoonpanosta vuo delle 2022 ja hallituksen arvio jäsenehdok kaiden riippumattomuudesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www. upm.com/yhtiokokous2022. Yhtiön johto Jussi Pesonen on toiminut UPM-Kymmene Oyj:n toimitusjohtajana tammikuusta 2004 lähtien. Toimisuhteensa ehtojen mukai sesti Jussi Pesonen olisi ollut oikeutettu jäämään eläkkeelle täyttäessään 60 vuotta. Yhtiön hallituksen pyynnöstä hän jatkaa yhtiön toimitusjohtajana ilman määriteltyä eläkeikää. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön päivittäistä liiketoimintaa hallituksen an tamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön liiketoimintojen operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustavat liiketoiminta-alueiden ja globaalien funk tioiden johtajista muodostuva johtajisto, liiketoiminta-alueiden hallitukset ja strategiaryhmä. Toimitusjohtaja päättää yhtiön päivittäisen liiketoiminnan kannalta olennaisista asioista ja toimii johtajiston puheenjohtajana. Johtajiston kokoonpano on esitelty taulukossa oikealla.

JOHTOELINTEN KOKOONPANOT

Lue lisää johtamisjärjestelmästämme CG-selvityksestä 2021 ja osoitteesta www.upm.fi/hallinnointi.

LIIKETOIMINTA-ALUEIDEN HALLITUKSET

KONSERNIN JOHTAJISTO

STRATEGIARYHMÄ Toimitusjohtaja (pj.) Talous- ja rahoitusjohtaja

Konsernin johtajiston jäsenet sekä heidän henkilötietonsa, työ- ja koulutustaustansa, muut merkittävät luottamustehtävät ja osake omistukset yhtiössä on esitelty tämän raportin sivuilla 114-115.

Toimitusjohtaja (pj.)

Toimitusjohtaja (pj.)

Talous- ja rahoitusjohtaja

Talous- ja rahoitusjohtaja

Lakiasiainjohtaja

Lakiasiainjohtaja

Lakiasiainjohtaja Strategiajohtaja Teknologiajohtaja

Liiketoiminta-alueiden johtajat Globaalien funktioiden johtajat

Liiketoiminta-alueiden johtajat Globaalien funktioiden johtajat

JOHTAJISTON JÄSENTEN VASTUUALUEET

TOIMITUSJOHTAJA JUSSI PESONEN

Talous- ja rahoitus 1)

UPM Fibres 4)

Tapio Korpeinen

Bernd Eikens

CASE

Lakiasiat

UPM Energy

Juha Mäkelä

Tapio Korpeinen

TIIMIPELAAJA

Strategia

UPM Raflatac

Kari Ståhlberg

Antti Jääskeläinen

Mika Kekki aloitti UPM Plywoodin johtajana ja johtajiston jäsenenä lokakuussa 2021. Kekin UPM-ura käynnistyi vuonna 1994 havuvaneritehtailla käyttötehtävissä ja myö hemmin tehtaan johdossa. 10 vuoden aikana Pelloksen tehtaista kehitettiin Euroopan suurin ja yksi maailman suurimmista vaneritehdasyk siköstä useiden investointivaiheiden jälkeen. Myöhemmin tie vei vastaamaan jake luliiketoiminnan tehtaiden tuotannosta, kuusiraaka-aineeseen perustuvien tehtaiden tuotannosta ja Plywoodin tuotannon tukifunktioista. Kekki on työskennellyt vaneriliiketoiminnan johtoryhmässä vuo desta 2011 lähtien ja vastannut sen jälkeen kaikista tehtaista ja tukifunktioista. ”Nämä vuodet ovat olleet erittäin palkitse vaa aikaa, sillä yhdessä johtoryhmän ja koko organisaation kanssa käänsimme heikkoa, jopa tappiollista tulosta tekevän liiketoimin nan hyvinkin kannattavaksi; tulosparannusta seurasi seitsemän vuotta peräkkäin.” Intohimoiseksi ja aktiiviseksi urheiluhar rastajaksi tunnustautuva Kekki kuvailee itseään tiimipelaajaksi, jolle johtajuudes sa tärkeintä on luottamus, rehellisyys ja avoimuus. ”Tiiminä voitetaan ja tiiminä hävitään”, hän kiteyttää. ”Näen vaneriliiketoiminnan erittäin menestyvänä tulevaisuudessa. Se kasvaa globaalisti 2–4 % vuodessa. Oma tehtävä ni on varmistaa, että UPM Plywood pysyy tässä kasvussa mukana. Meillä on hyvä mahdollisuus ottaa oma osamme kasvusta, ja teemme tämän korkeamman jalostusas teen ja vaativamman laatutason tuotteilla jatkossakin.”

UPM Specialty Papers

Teknologia 2)

Jaakko Nikkilä

Winfried Schaur

Henkilöstö

UPM Communication Papers Massimo Reynaudo

Riitta Savonlahti

Sidosryhmät 3)

UPM Plywood

Mika Kekki

Pirkko Harrela

1) Mukaan lukien talous, rahoitus, sijoittajasuhteet, IT, hankinta ja kiinteistöt (ml. metsävarat Suomessa) 2) Mukaan lukien investointihallinta, T&K, UPM Biorefining -liiketoimintayksikkö (UPM Biofuels, UPM Biochemicals, UPM Biomedicals ja UPM Biocomposites) 3) Mukaan lukien viestintä ja brändi, vastuullisuus, yhteiskuntasuhteet 4) Mukaan lukien UPM Pulp- ja UPM Timber -liiketoiminnot

Matka- ja majoituskulut kokouksista, jotka järjestettiin muualla kuin hallituksen jäsenen asuinpaikassa, maksettiin laskuja vastaan. Hallituksen jäsenille vuonna 2021 ostettuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä (28.4.2021) on kulunut kaksi vuotta tai henkilön jäsenyys hallituk sessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Hallituksen palkkioiden maksaminen osakkeina ja rahana on ollut jo pitkään käytäntönä UPM:ssä. Hallituksen jäseniä kannustetaan yhtiön osakkeiden pitkäai kaiseen omistukseen, ja useimmilla jäse nillä onkin hallussaan merkittävä määrä osakkeita, mikä viittaa siihen, että hallituk sen jäsenten edut ovat hyvin yhteneväiset osakkeenomistajien etujen kanssa. Johdon palkitseminen Palkitsemisen tarkoitus on kannustaa arvojemmemukaiseen toimintaan, edistää kunnianhimoisten strategisten tavoitteiden saavuttamista ja palkita suoriutumisesta sen mukaisesti.

Tietoa yhtiön johtajiston palkitsemi sesta, lyhyen ja pitkän aikavälin kannus tinjärjestelmistä sekä edellä mainittujen johtajien johtajasopimuksista on yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi/ hallinnointi. Hallituksen jäsenten palkitseminen Varsinainen yhtiökokous 2021 päätti nimi tys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten palk kioita korotetaan siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena peruspalkkiona 195 000 euroa, varapu heenjohtajalle 140 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 115 000 euroa. Valiokunta palkkiot säilyivät ennallaan. Hyväksytyt vuosipalkkiot sekä kunkin jäsenen kokonaispalkitseminen mukaan lukien ostettujen osakkeiden määrä on esitelty taulukossa seuraavalla sivulla. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät saaneet hallitus- tai valiokuntajäsenyyden perus teella vuotuisten perus- ja valiokuntapalk kioiden lisäksi muita taloudellisia etuuksia.

Johdon vastuualueet Johtajiston jäsenillä on päävastuu joh tamastaan liiketoiminta-alueesta tai globaalista funktiosta. Nämä vastuualueet on esitelty yllä olevassa kaaviossa. Palkitseminen Hallinnointikoodin mukaisesti olem me julkaisseet palkitsemisraporttimme tilikaudelta 2021. Palkitsemisraportti ja johtajiston jäsenten palkitsemistiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoittees sa www.upm.fi/hallinnointi. Toimielinten palkitsemisraportti esittelee hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemista vuonna 2021, ja sen ovat val mistelleet hallituksen palkitsemisvaliokun ta sekä nimitys- ja hallinnointivaliokunta. Toimielinten palkitsemisraportti esitellään vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouk sessa. Toimielinten palkitsemispolitiikassa määritellään yhtiön toimielinten palkitse misen viitekehys, ja se on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi/ hallinnointi.

108

109

UPM VUOSIKERTOMUS 2021

UPM VUOSIKERTOMUS 2021