UPM Vuosikertomus 2023

HALLINNOINTI

UPM

BEYOND FOSSILS

LIIKETOIMINNOT

VASTUULLISUUS

TALOUDELLISET TIEDOT 2023

osoitteesta www.upmbiochemicals.com/ biorefinery (englanniksi). Hallitus on myös arvioinut Rotterdamin mahdollisen biopolttoainejalostamon kau pallisia ja perusteknisiä tutkimuksia. Hallituksen toiminnan arviointi Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan samoin kuin valiokun tien toimintaa ja työskentelytapoja. Vuonna 2023 arvioinnin teki ulkopuo linen arvioija. Arvioinnissa käytettiin eri menetelmiä kuten haastatteluja ja kyse lyitä, joiden perusteella tehtiin määrällisiä ja laadullisia analyysejä hallituksen ja valiokuntien työstä. Hallituksen ja sen valiokuntien toiminnan arvioinnissa arvi oitiin niiden suoriutumista tehtävistään ja vastuistaan, niiden valvontaa, tehokkuutta ja päätöksentekoprosessia, niiden tukea yhtiön strategian toteuttamiselle, niiden suhdetta yhtiön operatiiviseen johtoon, hallituksen ja valiokuntien kokoonpanoa ja rakennetta, hallituksen työskentelykult tuuria, yksittäisten hallituksen jäsenten suoriutumista ja hallituksen puheenjohta jan suoriutumista. Vuoden 2023 toiminnan arvioinnin alus tavat tulokset olivat erittäin myönteisiä ja osoittivat, että hallitus, hallituksen puheen johtaja ja valiokunnat toimivat tehokkaasti ja hallituksen jäsenet ovat sitoutuneita hallitustyöhön. Tunnistetut kehityskohteet otetaan huomioon hallitustyötä suunnitel taessa, ja nimitys- ja hallinnointivaliokunta ottaa tulokset huomioon valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa koskevia ehdo tuksiaan varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallitus jatkaa vuonna 2024 tulosten käsit telyä ja analysointia sekä niiden perusteella mahdollisesti tehtäviä toimia. Hallituksen valiokunnat Hallituksella on kolme valiokuntaa, jotka avustavat sitä hallituksen päätösvaltaan kuuluvien asioiden valmistelussa: • tarkastusvaliokunta • palkitsemisvaliokunta • nimitys- ja hallinnointivaliokunta. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta auttoi hallitusta valiokuntien kokoonpanon, päte vyysvaatimusten ja tehtävien tarkastelussa sekä valmisteli hallitukselle valiokuntien jäsenten ja puheenjohtajien nimitystä koskevan ehdotuksen. Jäsenet nimitettiin

siin UPM:n tilintarkastajaksi tilikaudelle 2024 tarkastusvaliokunnan suosituksen perusteella. Tilintarkastajan valitseminen tilikaudelle 2024 varsinaisessa yhtiöko kouksessa 2023 antoi valitulle tilintarkas tajalle aikaa valmistautua uuteen tilintar kastustoimeksiantoon. Tilikautta 2024 koskevan ehdotuksen osalta tarkastusvaliokunta valmisteli suosi tuksensa EU:n tilintarkastusasetuksen mu kaisesti, järjesti lakisääteisen tilintarkas tusyhteisön valintamenettelyn, tarkasteli mahdollisia tilintarkastusyhteisöehdokkai ta ja määritteli EY:n sekä Deloitte Oy:n par haiksi ehdokkaiksi yhtiön kansainväliselle tilintarkastustoimeksiannolle. Ehdokkaita arvioitiin erilaisten valintakriteerien perusteella, joita olivat muun muassa ehdotettu tilintarkastussuunnitelma ja -menetelmät, tilintarkastustiimin kokemus ja kokoonpano sekä tilintarkastuksen laatu ja hinta. Valintaprosessi käsitti useita kierroksia, jotka sisälsivät tietojen toimit tamista, teknologisten kykyjen testausta, haastatteluja ja ehdokkaiden esityksiä sekä ulkoisia referenssien tarkistuksia. Huo lellisen, valintakriteereihin perustuvan harkinnan jälkeen EY:stä tuli valiokunnan ensisijainen suositus yhtiön tilintarkastus yhteisöksi tilikaudelle 2024 ja toissijainen suositus on Deloitte Oy. Hallitus hyväksyi ehdotukset ja teki vastaavat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2023, joka valitsi tilintarkastajat tilikausille 2023 ja 2024. PwC:n Mikko Nieminen, KHT, jatkoi yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana tilikaudella 2023. EY on ilmoittanut, että KHT Heikki Ilkka toimii tilikauden 2024 päävastuullisena tilintarkastajana. palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen valmistelusta sekä yhtiön toimitusjohta jan palkitsemissuunnittelusta ja ylimpien johtajien palkitsemis- ja seuraajasuunnit telusta. Valiokunta kokoontui vuoden 2023 aikana viisi kertaa. Palkitsemisvaliokun ta käsitteli sille osoitettujen asioiden ja raporttien lisäksi kannustejärjestelmien suoritusmittareita sekä antoi hallitukselle suosituksia toimitusjohtajan ja ylimpien johtajien palkitsemisen ehdoista, uudesta osakepohjaisesta pitkän aikavälin kannus Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokunta vastaa yhtiön

sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan valvonnasta sekä tilin tarkastus- ja vaatimustenmukaisuuspro sessien seurannasta. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2023 aikana viisi kertaa. Edellä kuvattujen tarkastusvaliokunnalle osoitettujen asioiden ja raporttien lisäksi valiokunta käsitteli myös kyberturvalli suutta, tulevien vastuullisuusraporttien laadintaa, ESG-asioita (ympäristö- ja yritysvastuuta sekä hallintotapaa), ympä ristövaikutuksia ja muita ei-taloudellisia asioita sekä näihin liittyviä raportteja. Hallitukselle ilmoitettaisiin puolestaan osana valiokunnan puheenjohtajan sään nöllistä hallitusraportointia, jos valiokunta vastaanottaisi sidosryhmiltä tietoja, joilla olisi merkittävä tai olennainen vaikutus ta louteen, ympäristöön tai ihmisiin. Lue lisää vastuullisuuskehityksestä sivuilta 58–101. Päävastuullinen tilintarkastaja osallistui kaikkiin valiokunnan kokouksiin ja rapor toi sille osavuosittaisesta tarkastusproses sista ja -havainnoista sekä esitti selvityksen tilintarkastuspalkkioista ja tilintarkastuk seen liittymättömistä palkkioista. Valio kunnan vakiokäytäntöön kuuluvat myös neljännesvuosittaiset kokoukset sisäisen tarkastajan, päävastuullisen tilintarkas tajan ja yhtiön johdon sekä valiokunnan jäsenten kesken. Tilikauden 2023 tilintarkastajaa koske vaa ehdotusta valmistellessaan valiokunta arvioi tilintarkastajan pätevyyttä ja riip pumattomuutta sekä tilintarkastajan tar joamia tilintarkastus- ja muita palveluita. Valiokunta arvioi tilintarkastusprosessin tehokkuutta, tarkastuksen laatua, päävas tuullisen tilintarkastajan ja tilintarkastus ryhmän suoriutumista sekä yhteistyötä tilintarkastajan kansainvälisen tilintarkas tusverkoston kanssa. Arvioinnin tuloksena valiokunta suositteli Pricewaterhouse Coopers Oy:n (PwC) valitsemista uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2023. Tilintarkastusasetuksen säännöksistä johtuen 2023 on viimeinen tilikausi, jolloin PwC voi toimia yhtiön tilintarkastajana. Tarkastusvaliokunta on valmistellut tilikauden 2025 tilintarkastajan valintaa ja palkitsemista koskevan hallituksen ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle 2024. Vuonna 2022 toteutetun tilintarkas tusyhteisön valintamenettelyn jälkeen hal litus ehdotti varsinaiselle yhtiökokoukselle 2023, että Ernst & Young Oy (EY) valittai

Hallituksen jäsenten läsnäololle ei ole asetettu minimivaatimusta. Hallituksen jäsenten odotetaan kuitenkin osallistu van kaikkiin kokouksiin, ellei poissaololle ole pätevää syytä. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli hallituksen kokouksissa 100 % (100 %) ja valiokuntien kokouksissa 100 % (89 %). Jäsenten henkilökohtaiset osallistumis prosentit on esitetty sivulla 107 olevassa taulukossa. Kokoustensa yhteydessä hallitus myös kokoontui ilman, että yhtiön toimivaan johtoon kuuluvia oli läsnä, ja ta pasi yhtiön tilintarkastajaa ilman toimivaan johtoon kuuluvien läsnäoloa. Tärkeimpien tehtäviensä ja vastuidensa mukaisesti hallitus käsitteli ja hyväk syi päivitetyt strategiset suunnitelmat strategiakokouksessaan toukokuussa. UPM:n Biofore-strategian painopisteet ovat edelleen kasvu, tulokset, innovaatiot, vastuullisuus ja portfolion kehittäminen. Lisätietoja strategiasta on sivuilla 20–21. Olennainen osa hallituksen vuosittaista strategiatyötä on valvoa yhtiön strategisten ja operatiivisten riskien ja mahdollisuuk sien arviointia ja käsittelyä. Näitä riskejä ja mahdollisuuksia sekä niiden vaikutusta liiketoimintaan ja strategiaan käsitellään sivuilla 34–35 ja 133. Vuonna 2023 hallitus keskittyi edelleen suuriin strategisiin investointeihin, erityi sesti Saksaan rakennettavaan biokemikaa lijalostamoon sekä Uruguayn sellutehdas hankkeen loppuunsaattamiseen. Hallitus on vuodesta 2016 lähtien seurannut tiiviisti Uruguayn hankkeen etenemistä ja toteut tamista ja tehnyt kokouksissaan useita tilanne- ja riskiarviointeja. Investointi kasvattaa UPM:n selluntuotantokapasiteet tia yli 50 %, joten sen odotetaan vaikuttavan tulevaisuudessa merkittävästi tuloksen tekokykyyn. Lue lisää tästä strategisesta investoinnista sivuilta 24–25. Hallitus on tarkastellut säännöllisesti Saksan uuden biojalostamohankkeen etenemistä ja toteuttamista. Biojalosta mossa tuotetaan erilaisia täysin puu pohjaisia biokemikaaleja, joilla voidaan korvata fossiilisia raaka-aineita monissa kuluttajalähtöisissä loppukäyttökohteissa. Lue lisää tästä strategisesta investoinnista sivuilta 54–55 ja yhtiön internetsivuilta Strategiset painopistealueet vuonna 2023

VALIOKUNTIEN JÄSENET 2023

TARKASTUSVALIOKUNTA Kim Wahl , puheenjohtaja Pia Aaltonen-Forsell (12.4. alkaen) Marjan Oudeman Jari Gustafsson (12.4. asti)

PALKITSEMISVALIOKUNTA Martin à Porta , puheenjohtaja Emma FitzGerald Topi Manner

NIMITYS- JA HALLINNOINTIVALIOKUNTA

Henrik Ehrnrooth , puheenjohtaja (12.4. alkaen) Jari Gustafsson (12.4. alkaen) Piia-Noora Kauppi Björn Wahlroos (puheenjohtaja 12.4. asti)

FOKUKSESSA

IHMISLÄHEINEN TULOSHAKUINEN JOHTAJA

hallituksen järjestäytymiskokouksessa 12.4.2023. Valiokuntien jäsenet on esitetty yllä olevassa taulukossa. Toimitusjohtaja tai muu yhtiön ylimpään johtoon kuuluva henkilö ei voi olla hallituksen minkään valiokunnan jäsen. Hallitus on vahvistanut valiokuntien kirjalliset työjärjestykset, joissa määri tellään kunkin valiokunnan tarkoitus, kokoonpano, toiminta ja tehtävät sekä valiokuntien jäsenyyden edellytykset. Jokainen valiokunta vastaa työjärjestyk sensä mukaisten tehtävien hoitamisesta. Valiokuntien työjärjestysten yhteenvedot on esitelty CG-selvityksessä, ja työjärjes tykset ovat saatavilla osoitteessa www.upm. fi/hallinnointi. Valiokunnat kokoontuvat ennen hallituksen kokouksia valmistele maan asioita hallituksen päätettäväksi. Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokuntien käsittelemistä asioista ja teke mistä toimenpiteistä hallituksen kokouk sissa. Valiokuntien kokouspöytäkirjat ja -materiaalit ovat myös kaikkien hallituksen jäsenten saatavilla. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunta vastaa yhtiön taloudellisten raportointiprosessien ja

Aki Temmes nimitettiin johtamaan UPM Fibres -liiketoimintaa joulukuusta 2023 alkaen. Ennen uutta tehtäväänsä Aki Temmes toimi konsernin talousjohtajana. Hän on toiminut useissa eri liiketoiminnan taloushallinnon tehtävissä Suomessa ja Ranskassa ja johtanut UPM:n sahaliiketoimintaa. Hän tuntee UPM:n ja erityisesti UPM Fibresin kuin omat taskunsa. Liiketoiminta on kehittynyt merkittävästi Paso de los Torosin sellutehtaan toiminnan alettua. Noin 60 % sellukapasiteetista on nyt Uruguayssa. Myös Suomen liiketoimintaympäristö on muuttunut merkittävästi tiukentuneen puu markkinan myötä. "Liiketoiminta on erittäin jännittävässä vai heessa. Merkittävä kasvuhanke Uruguayssa on valmis. Tuotannon, myynnin ja toimitusket jun ylösajo on edennyt hienosti. Suomessa painopiste on kilpailukyvyn varmistamisessa muuttuneessa toimintaympäristössä, mikä kattaa koko arvoketjun puunhankinnasta, sahaukseen ja selluntuotantoon." Johtajana hän näkee, että ihmiset saavat asiat tapahtumaan ja tiimit saavat aikaan tuloksia. "Luotan ihmisiin, jaan vastuuta ja yritän tukea. Kun strategia ja tavoitteet ovat selkeitä, innostavia ja vaativia, osaava henkilöstö saa aikaan tuloksia."

108

109

UPM VUOSIKERTOMUS 2023

UPM VUOSIKERTOMUS 2023