UPM Vuosikertomus 2024

TALOUDELLISET JA VASTUULLISUUSTIEDOT

TÄMÄ ON UPM

HALLINNOINTI

Hallituksen toimintakertomus

Kestävyysraportti

Tilinpäätös

Tilintarkastuskertomus

Vastuullisuuden varmennusraportit

Vaikutusten, riskien ja mahdollisuuksien valvonta ja hallinnointi Hallitus Hallitus hyväksyy yhtiön strategian vuosittaisessa strategiakokouksessaan, valvoo vaikutusten, riskien ja mahdollisuuksien hallinnointia hallituksen valiokuntien avustuksella sekä valvoo kaksoisolennaisuusarviointiprosessin toteutumista tarkastusvaliokunnan avustuksella. Hallitus tekee ehdotuksen palkitsemispolitiikasta, joka esitetään edelleen yhtiökokoukselle. Se hyväksyy politiikkojen hallinnointirakenteen mukaisesti UPM:n Toimintaohjeen ja UPM:n konsernitason politiikat. Hallitus hyväksyy myös johtoryhmän sekä eräiden ylimmän johdon edustajien nimitykset ja palkkiot sekä johtoryhmän ja eräiden ylimmän johdon edustajien palkitsemiseen sidotut konsernitason vastuullisuustavoitteet. Hallitus valvoo myös strategian toteutukseen liittyviä toimenpiteitä, konsernitason avaintoimintoja, konsernitason tärkeimpien vastuullisuustavoitteiden edistymistä ja hallituksen riippumattomuutta. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta Nimitys- ja hallinnointivaliokunta seuraa ja arvioi säännöllisesti hallinnointiin liittyviä asioita ja miten nämä ovat yhteydessä strategiaan ja liiketoimintamalliin. Se valmistelee hallituksen monimuotoisuuspolitiikan hallituksen hyväksyttäväksi ja valvoo sen toteutusta, valmistelee yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten nimityksistä ja palkkioista. Se myös valmistelee toimitusjohtajan valinnan sekä muut tärkeimmät hallinnolliset asiat. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta valvoo myös hallituksen liiketoimintatapaan ja kestävyyteen liittyvää osaamista. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunta seuraa säännöllisesti olennaisia kestävyyteen liittyviä tekijöitä (vaikutukset, riskit ja mahdollisuudet) ja arvioi niiden vaikutuksia strategiaan ja liiketoimintamalliin. Se avustaa hallitusta kaksoisolennaisuusarviointiprosessin valvonnassa, valvoo soveltuvien lakiin ja säädöksiin liittyvien vaatimusten toteutumista sekä UPM:n Toimintaohjeen ja muiden yhtiön politiikkojen mukaista toimintaa. Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi myös sisäisen valvontajärjestelmän ja tarkastuksen tehokkuutta, ml. riskienhallintaa, vaatimustenmukaisuutta, sisäistä tarkastustoimintaa ja tilintarkastusta. Se myös arvioi säännöllisesti kestävyyteen liittyviä asioita sekä hallituksen toimintakertomuksessa esitettyjä tietoja. Edellä mainittujen asioiden ja säännöllisten raporttien lisäksi tarkastusvaliokunta tarkasteli vuonna 2024 myös ESG:tä ja kyberturvallisuutta koskevia raportteja ja keskusteli niistä. Se keskittyi myös ensimmäisen lakisääteisen kestävyysraportin valmisteluun. Hallitukselle ilmoitetaan osana tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan säännöllistä hallitusraportointia, jos valiokunta saa sidosryhmiltä tietoja, joilla on olennainen vaikutus talouteen, ympäristöön tai ihmisiin. Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokunta arvioi säännöllisesti olennaisia henkilöstöä koskevia sosiaaliseen vastuuseen liittyviä aiheita (vaikutukset, riskit ja mahdollisuudet) ja niiden vaikuttavuutta strategiaan ja liiketoimintatapaan. Se arvioi säännöllisesti, miten palkitseminen linkittyy olennaisiin kestävyysaiheisiin (vaikutukset, riskit ja mahdollisuudet), valmistelee ehdotuksen yhtiökokoukselle palkitsemispolitiikasta, valvoo ylimmän johdon palkitsemiseen liittyviä menettelyjä ja ehdottaa johdon palkitsemiseen liittyviä vastuullisuustavoitteita hallituksen hyväksyttäväksi. Palkitsemisvaliokunta myös arvioi säännöllisesti johdon suoriutumista liittyen palkitsemisen perusteena oleviin vastuullisuustavoitteisiin ja valmistelee niihin liittyvät palkkioehdotukset.

Työjärjestykset ja politiikat

Johdon rooli vastuullisuudessa

Hallituksen työjärjestys Hallituksen työjärjestyksessä kuvatut hallituksen vastuut käsittävät strategisen arvioinnin, riskienhallinnan, vaatimustenmukaisuuden ja hallinnon. Lisäksi hallitus valvoo ja arvioi yhtiön talousraportointi- ja lakisääteistä kestävyysraportointiprosessia ja varmistaa, että ne täyttävät niille asetetut vaatimukset. Hallitus valvoo myös yhtiön strategiaan ja toimintoihin sekä vastuullisuuteen liittyvien riskien arviointia ja käsittelyä. Se valvoo yhtiön lakisääteiseen kestävyysraportointiin liittyviä tarkastus- ja varmennustoimenpiteitä sekä arvioi kestävyysraportin varmentajan suoriutumista ja riippumattomuutta. Tarkastusvaliokunnan työjärjestys Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta talousraportoinnin ja lakisääteisen kestävyysraportoinnin, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallinnan valvonnassa. Valiokunnan vastuut on kuvattu tarkemmin tarkastusvaliokunnan työjärjestyksessä. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan työjärjestys Nimitys- ja hallinnointivaliokunta etsii päteviä henkilöitä toimimaan hallituksen jäseninä ja valmistelee ehdotuksen hallituksen uusiksi tai uudelleen valittaviksi jäseniksi. Valiokunta myös laatii ja suosittelee yhtiön hallinnointia koskevia periaatteita. Nämä vastuut on kuvattu nimitys- ja hallinnointivaliokunnan työjärjestyksessä. Palkitsemisvaliokunnan työjärjestys Palkitsemisvaliokunta auttaa hallitusta yhtiön palkitsemisperiaatteiden ja palkitsemiskäytäntöjen ja niihin sisältyvien palkitsemisjärjestelmien ja - ohjelmien valmisteluun liittyvissä asioissa. Valiokunnan vastuut on kuvattu tarkemmin palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksessä. Politiikat UPM:n Toimintaohjeessa määritellään periaatteet, joden pohjalta yhtiö tekee eettisesti oikeita päätöksiä ja pitää yllä oikein toimimisen standardeja jokapäiväisessä toiminnassaan. Se koskee kaikkia UPM:n työntekijöitä eri puolilla maailmaa ja luo perustan yhtiön yritysvastuu- ja vaatimustenmukaisuusohjelmille, politiikoille ja menettelyille. Lisäksi monissa konsernitason politiikoissa määritetään täsmälliset vastuut ja käytännöt riskien hallinnoimiseksi ja lakeihin ja säädöksiin perustuvien vaatimusten noudattamiseksi. Nämä politiikat sisältävät ohjeita esimerkiksi korruption torjuntaan, riskien hallintaan ja sidosryhmien kanssa toimimiseen. Noudattamalla UPM:n vastuullisuussitoumusta varmistetaan, että ihmisiä ja ympäristöä koskevat riskit ja vaikutukset huomioidaan UPM:n kaikissa toiminnoissa. Sitoumus edellyttää UPM:n liiketoiminnoilta ja funktioilta vastuullisuutta koskevia due diligence - menettelyjä, säännöllisiä vaikutusten arviointeja sekä vakavimpien asioiden priorisointia tarkempaa tarkastelua ja käsittelyä varten. Siinä määritellään myös säännöllisesti toteutettava kaksoisolennaisuusarviointiprosessi, jonka avulla selvitetään UPM:n vastuullisuuteen liittyvät vaikutukset, riskit ja mahdollisuudet. » Katso G1–1 Politiikat

UPM:n hallintorakenne

Konsernin johtoryhmä Konsernin johtoryhmä vastaa toimitusjohtajan johdolla vastuullisuudesta määrittämällä toiminnan suuntaviivat ja ohjaamalla kehitystä. Konsernin johtoryhmän vastuulla on hallinnoida konsernitason vaikutuksia, riskejä ja mahdollisuuksia sekä hyväksyä konsernin kaksoisolennaisuusarviointi. Sen tehtävänä on arvioida vastuullisuuteen liittyvät painopistealueet, tavoitteet ja tunnusluvut sekä niihin liittyvät toimet, politiikat ja säännöt. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle olennaisista päätöksistä ja edistymisestä. Strategiaryhmä Strategiaryhmä auttaa muiden tehtäviensä ohella toimitusjohtajaa sisällyttämään vastuullisuus osaksi konsernin strategiaa ja esittämään siihen liittyvät ehdotukset hallitukselle. Strategiaryhmä valmistelee ehdotukset UPM:n strategian ja strategisten suunnitelmien päivittämiseksi. Sen vastuulla on myös tunnistaa UPM:n merkittävimmät strategiset riskit ja hallita niitä.

Liiketoiminta-alueet ja funktiot Liiketoiminta-alueiden johtoryhmät tekevät liiketoiminta-alueita koskevat päätökset muun muassa koskien vastuullisuutta. Ne valvovat konsernitason politiikkojen, sääntöjen, ohjeiden ja käytäntöjen täytäntöönpanoa liiketoiminta-alueella. Liiketoiminnot ja funktiot vastaavat käytännössä omista kestävyystoimistaan, kuten vaikutusten, riskien ja mahdollisuuksien arvioinnista, tavoitteiden ja toimenpiteiden

toteutuksesta, raportoinnista koskien edistymistä ja vaatimuksenmukaisuutta. Ne osallistuvat myös kaksoisolennaisuusarviointiin.

Vaatimustenmukaisuuden valvonta ja menettelyt Osana tarkastusvaliokunnan vaatimuksenmukaisuusarvioita, yhtiön vaatimuksenmukaisuudesta vastaava johtaja raportoi tarkastusvaliokunnalle neljännesvuosittain. Sen lisäksi yhtiön sisäisestä tarkastuksesta vastaava johtaja raportoi UPM:n Raportoi väärinkäytöksestä -kanavan kautta ilmoitetuista asioista. Jokainen liiketoiminta-alue, funktio ja yksikkö vastaa omaan toimintaansa liittyvien vaatimustenmukaisuusriskien tunnistamisesta ja hallinnasta. UPM:n Compliance-tiimi tukee heitä tässä työssä. Vuosittaisten riskiarviointien tulokset ohjaavat vaatimustenmukaisuutta tukevia toimia ja

UPM:N TALOUDELLISET TIEDOT 2024 UPM VUOSIKERTOMUS 2024 132

132

UPM:N TALOUDELLISET TIEDOT 2024

133

133

UPM VUOSIKERTOMUS 2024