UPM Vuosikertomus 2024

TALOUDELLISET JA VASTUULLISUUSTIEDOT

TÄMÄ ON UPM

HALLINNOINTI

Hallituksen toimintakertomus

Kestävyysraportti

Tilinpäätös

Tilintarkastuskertomus

Vastuullisuuden varmennusraportit

3.3 Osakeperusteiset maksut UPM:n palkitsemis- ja kannustejärjestelmissä korostetaan suoriutumisen merkitystä. Koko UPM:n henkilöstö kuuluu yhtenäisen, vuosittain arvioitavan lyhyen aikavälin kannustepalkkiojärjestelmän piiriin. Tämän lisäksi UPM:llä oli vuonna 2024 kolme pitkän aikavälin kannustepalkkiojärjestelmää: tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä ylimmälle johdolle (Performance Share Plan, PSP), viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä muille avainasemassa oleville työntekijöille (Deferred Bonus Plan, DBP) ja rajoitettu osake palkkiojärjestelmä (Restricted Share Plan, RSP) erikseen valituille osallistujille erityisissä rekrytointi- ja sitouttamistilanteissa. Vuonna 2023 pitkän aikavälin kannustepalkkiojärjestelmiä oli kaksi, sillä rajoitettu osakepalkkiojärjestelmä (RSP) perustettiin vuonna 2023 ja ensimmäinen palkkio-ohjelma hyväksyttiin vuosille 2024–2027.

Rajoitettu osakepalkkiojärjestelmä Rajoitettua osakepalkkiojärjestelmää voidaan käyttää sitouttamistarkoituksessa erikseen valituille osallistujille erityisissä rekrytointi- ja sitouttamistilanteissa. Rajoitetun osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluvat toimitusjohtaja, muut johtoryhmän jäsenet sekä muut keskeisissä tehtävissä toimivat johtajat. Toimitusjohtaja ei ole oikeutettu saamaan sitouttamistilanteessa annettavia palkkioita tästä järjestelmästä. Jokainen nelivuotinen ohjelma koostuu yhden vuoden

myöntöjaksosta, jonka aikana osallistujille voidaan myöntää palkkioita, ja sitä seuraavasta kolmen vuoden sitouttamisjaksosta, jonka aikana osakepalkkiot toimitetaan osallistujille erissä. Palkkion ensimmäinen erä toimitetaan aikaisintaan vuoden kuluttua siitä, kun osallistuja on nimetty ohjelmaan. Rajoitettuun osakepalkkiojärjestelmään ei sovelleta ansaintakriteerejä ja osakepalkkion toimittaminen on ehdollinen työsuhteen ja toimisopimuksen jatkumiselle.

Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä on suunnattu toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille sekä muille keskeisissä tehtävissä toimiville johtajille. Osakepalkkiojärjestelmän 2021–2023 perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden määrä perustuu osakkeen kokonaistuoton kehitykseen kolmen vuoden ansaintajakson aikana. Osakkeen kokonaistuotossa huomioidaan osakekurssin kehitys ja maksetut osingot. Osakepalkkiojärjestelmien 2022–2024, 2023–2025 ja 2024–2026 ansaintakriteereinä ovat osakkeen kokonaistuoton kehitys (80% painotus) sekä valitut vastuullisuustavoitteet (ESG). Kaikissa osakepalkkiojärjestelmissä ansaitut osakkeet luovutetaan kolmen vuoden ansaintajakson päättymisen jälkeen.

RAJOITETTU OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ

RSP 2024-2027

Osallistujien lukumäärä (31.12.2024)

11

Arvioitu luovutettavien osakkeiden määrä 31.12.2024 1)

238 340

Osakkeiden luovutusvuosi

2025, 2026, 2027*

1) Osakkeiden toimitus vuosittaisissa erissä.

TULOSPERUSTEINEN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ

PSP 2021-2023 PSP 2022-2024 PSP 2023-2025 PSP 2024-2026

Osallistujien lukumäärä (31.12.2024)

21

17

17

25

Tulosperusteisen osakepalkkiojärjestelmän, viivästetyn osakepohjaisen kannustepalkkiojärjestelmän ja rajoitetun osakepalkkiojärjestelyn mukaiset toteutuneet ja arvioidut osakemäärät on ilmaistu palkkioiden bruttoarvona, josta vähennetään asianomaiset verot ennen kuin osakkeet luovutetaan järjestelmien piirissä oleville.

Toteutunut ansainta

34,62 %

—

—

—

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä 1) Toimitusjohtaja

28 829 89 562 42 272 160 663

30 000 150 500 105 500 286 000

29 000 146 000 93 500 268 500

72 952 204 000 158 000 434 952

Muut johtoryhmän jäsenet Muut keskeiset johtajat

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä yhteensä

Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet

Osakkeiden luovutusvuosi

2024

2025

2026

2027

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (80%), ESG kokonaisuus (20%) 2)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (80%), ESG kokonaisuus (20%) 3)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (80%), ESG kokonaisuus (20%) 4)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100%)

Konsernin pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmät kirjataan suoritustavasta riippuen joko omana pääomana tai käteisvaroina maksettavina osakeperusteisina liiketoimina. Verovelvoitteiden kattamiseksi, konserni luokittelee liiketoimet, joissa on ns. "net settlement feature" omana pääomana maksettavaksi liiketoimiksi. Osakkeen käypä arvo on sen markkinahinta myöntöpäivänä. Suoritus tapahtuu osakkeiden ja käteisvarojen yhdistelmänä, johon konserni voi käyttää hallussa olevia omia osakkeita tai ostaa ne markkinoilta. Osakkeet luovutetaan antamalla jo olemassa olevia osakkeita, joten ohjelmilla ei ole laimentavaa vaikutusta.

Ansaintakriteeri (painotus)

1) Ohjelman PSP 2021–2023 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä. 2) ESG tavoitteet ovat fossiilisten CO 2 -päästöjen vähentäminen yhtiön käyttämien polttoaineiden ja ostosähkön osalta 65% vuoden 2015 tasosta vuoteen 2030 mennessä (10% painotus), positiivinen vaikutus metsäluonnon monimuotoisuuteen yhtiön omissa metsissä Suomessa (5% painotus) ja sukupuolten välisen palkkatasa 2 -päästöjen vähentäminen energiatuotannon ja ostoenergian osalta 65% vuoden 2015 tasosta vuoteen 2030 mennessä (10% painotus), positiivinen vaikutus metsäluonnon monimuotoisuuteen yhtiön omissa metsissä Suomessa (5% painotus) ja sukupuolten välisen palkkatasa-arvon varmistaminen (5% painotus). 4) ESG tavoitteet ovat fossiilisten CO 2 -päästöjen vähentäminen energiantuotannon ja ostoenergian osalta, positiivinen vaikutus luonnon monimuotoisuuteen yhtiön omissa metsissä Suomessa sekä sukupuolten välisen palkkatasa-arvon varmistaminen globaalisti. arvon varmistaminen (5% painotus). 3) ESG tavoitteet ovat fossiilisten CO

Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä on suunnattu muille avainhenkilöille ja se koostuu vuosittain alkavista ohjelmista. Kukin ohjelma koostuu yhden vuoden ansaintajaksosta ja kahden vuoden rajoitusjaksosta. Ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n

osakkeiden määrän perustana on konsernin tai konsernin ja liiketoiminta-alueen EBITDA-tavoitteiden saavuttaminen. Ansaittujen palkkio-osakkeiden määrää oikaistaan rajoitusjakson aikana kertyneillä mahdollisilla osingoilla sekä muilla kaikille osakkeenomistajille jaetuilla pääomilla ennen osakkeiden luovuttamista.

VIIVÄSTETTY OSAKEPOHJAINEN KANNUSTEPALKKIOJÄRJESTELMÄ Osallistujien lukumäärä ohjelman alkaessa Osallistujien lukumäärä (31.12.2024)

DBP 2021

DBP 2022

DBP 2023

DBP 2024

428 350

451 369

446 120

453 436

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä ohjelman alkaessa Arvioitu luovutettavien osakkeiden määrä 31.12.2024 1)

459 912 355 032

487 130 382 038

477 052 57 876

571 338 191 209

Osakkeiden luovutusvuosi

2024

2025

2026

2027

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Ansaintakriteeri

1) Ohjelman DBP 2021 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

UPM:N TALOUDELLISET TIEDOT 2024 UPM VUOSIKERTOMUS 2024 276

276

UPM:N TALOUDELLISET TIEDOT 2024

277

277

UPM VUOSIKERTOMUS 2024