UPM vuosikertomus 2017

Hallinnointi

Lyhyesti

Strategia

Liiketoiminnot

Sidosryhmät

Tilinpäätös

Yhtiökokous UPM-Kymmene Oyj:n varsinainen yhtiö­ kokous pidettiin 29. maaliskuuta 2017 Helsingissä. Yhtiökokouksessa oli paikalla tai edustettuna yhteensä 3 249 osakkeen­ omistajaa edustaen yhteensä 49,9 prosenttia rekisteröidyistä osakkeista ja äänistä. Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ehdotukset, ja kaikki päätökset tehtiin ilman äänestystä. Tiedot näistä päätöksistä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi. Hallitus Hallituksen ensisijaisena tehtävänä on vastata yhtiön hallinnoinnista ja valvoa UPM:n arvonluontia pitkällä aikavälillä. Tätä tehtävää hoitaessaan hallituksen jäsenten on toimittava riittävien tietojen pohjalta huolellisesti ja tavalla, joka on yhtiön etujen mukaista ja yhdenmukaista heidän muiden lakisääteisten velvollisuuksiensa kanssa. Täyttääkseen tehtävänsä tehokkaasti hallitus asettaa yhtiön strategiset tavoitteet, käsittelee ja hyväksyy tavoitteiden saavutta­ misen kannalta olennaiset taloudelliset ja muut suunnitelmat sekä arvioi johdon toi­ mintaa näiden tavoitteiden saavuttamiseksi. Hallituksen vastuulla olevat muut tärkeim­ mät tehtävät liittyvät yhtiön taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuteen ja yhtiön ylimmän johdon nimittämiseen, palkitsemiseen ja seuraaja­ suunnitteluun. Hallituksen kokoonpano ja monimuotoisuus Arvioituaan hallituksen toimintaa, kokoon­ panoa, osaamista, monimuotoisuutta ja pätevyyttä suhteessa UPM:n strategiaan, toimintoihin ja hallinnollisiin tarpeisiin nimitys- ja hallinnointivaliokunta tuli siihen tulokseen, että hallituksen osaamispohja on laaja ja UPM:n tarpeita vastaava ja että sen rakenne on hyvin tasapainoinen myös

merkittäviin osakkeenomistajiin. Osakkeen­ omistaja on merkittävä, jos tämä omistaa vähintään 10 % yhtiön osakkeista tai äänistä tai jos tällä on oikeus tai velvollisuus hankkia vastaava määrä jo liikkeeseen laskettuja osakkeita. Jäsenen katsotaan olevan riippu­ maton yhtiöstä, jos hänellä ei hallituksen jäsenyyden lisäksi ole muuta olennaista suhdetta yhtiöön. Jäsenen riippumattomuu­ den kokonaisarvioinnissa huomioidaan myös tämän perheenjäsenten ja lähipiiriin kuuluvien henkilöiden tai yhteisöjen mah­ dolliset olennaiset suhteet yhtiöön sekä muut seikat, jotka voivat vaikuttaa jäsenen riippumattomuuteen tai kykyyn edustaa kaikkia osakkeenomistajia. Hallituksen nimitys- ja hallinnointivalio­ kunnan avustuksella suorittaman arvion mukaan sen kaikki jäsenet ovat riippumatto­ mia yhtiön merkittävistä osakkeenomista­ jista, koska yhdelläkään yhtiön osakkeen­ omistajalla ei ole määräysvaltaa yhtiössä eikä kukaan yhtiön osakkeenomistajista ole ilmoittanut omistavansa vähintään kymmentä prosenttia yhtiön osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Lisäksi hallituksen arvion mukaan kaikki yhtiöön nähden ulkopuoliset hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow, Wendy E. Lane ja Veli-Matti Reinikkala, jotka ovat toimineet yhtiön hallituksen jäseninä yhtäjaksoisesti yli kymmenen vuoden ajan. Hallituksen tekemän kokonais­ arvioinnin perusteella heidän riippumatto­ muutensa ei ole vaarantunut pitkän hallitus­ jäsenyyden vuoksi, eikä muita seikkoja tai tekijöitä ole havaittu, jotka heikentäisivät heidän riippumattomuuttaan. Jussi Pesonen ei yhtiön toimitusjohtajana ole riippumaton yhtiöstä. Hallituksen toiminta vuonna 2017 Hallitus kokoontui vuoden 2017 aikana yhdeksän kertaa. Hallituksen jäsenten läsnäololle ei ole asetettu minimivaatimusta, mutta jäsenten odotetaan osallistuvan kaikkiin kokouksiin, ellei poissaololle ole pätevää syytä. Hallituksen jäsenten

sitoutuminen ja mahdollisuus osallistua hallitustyöhön näkyy korkeina osallistumisprosentteina. Jäsenet osallistuivat hallituksen kokouksiin keski­ määrin 96,7-prosenttisesti (98 %) ja valio­ kuntien kokouksiin 100-prosenttisesti (100 %). Jäsenten henkilökohtaiset osallis­ tumisprosentit on esitetty alla olevassa taulukossa. Tärkeimpien tehtäviensä ja vastuidensa mukaisesti hallitus keskittyi strategisiin kysymyksiin ja seurasi tiiviisti konsernin ja liiketoiminta-alueiden strategioiden toteut­ tamista. Hallitus käsitteli ja hyväksyi päivi­ tetyt strategiset suunnitelmat toukokuussa pitämässään strategiakokouksessa. UPM:n Biofore-strategian pääelementit ovat tulos­ ten parantaminen, kasvu, innovaatiot, vas­ tuullisuus ja portfolion kehittäminen kuten sivuilla 10–11 on esitelty. Olennainen osa hallituksen vuosittaista strategiatyötä on strategisten ja operatii­ visten riskien ja mahdollisuuksien arviointi ja käsittely. Näitä riskejä ja mahdollisuuksia sekä niiden vaikutusta liiketoimintaan ja strategiaan käsitellään sivuilla 22–23. Vuonna 2017 hallituksen strategiatyö keskittyi toimintaedellytysten kehittämi­ seen Uruguayssa. Kehityssuunnitelma käynnistyi vuonna 2015 ja jatkui keskuste­ luilla logistiikan infrastruktuurista ja toimintaympäristöstä Uruguayn hallituksen kanssa heinäkuussa 2016. Näiden keskuste­ lujen tarkoituksena oli määritellä paikalliset edellytykset mahdolliselle sellutehdasinves­ toinnille Keski-Uruguayhin. Hallitus pidet­ tiin jatkuvasti ajan tasalla näiden keskuste­ lujen edistymisestä ja se arvioi toiminta- edellytysten kehittämiseen liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia ottaen huomioon globaa­ lit megatrendit ja niiden vaikutuksen sellu­ markkinoihin 2020-luvulla ja myöhemmin. Yhteisymmärrys kilpailukykyisten toi­ mintaedellytysten luomisesta saavutettiin marraskuussa 2017, kun UPM ja Uruguayn hallitus allekirjoittivat investointisopimuk­ Strategiset painopistealueet vuonna 2017

sen. Sopimuksessa määritellään molempien osapuolten roolit, sitoumukset, aikataulu sekä keskeiset kysymykset, joista on sovit­ tava ennen lopullista investointipäätöstä. Tämä päätös on täysin hallituksen omassa harkinnassa ja edellyttää merkittävää etenemistä sovituissa infrastruktuuri­ hankkeissa. Lisätietoja näistä hankkeista ja suunnitellusta noin 2 miljardin euron strategisesta investoinnista on seuraavalla sivulla sekä sivulla 28. Vuonna 2018 hallitus jatkaa Uruguayn infrastruktuurihankkeiden etenemisen seuraamista. Toimintaedellytysten kehittämisen toisen valmisteluvaiheen odotetaan kestävän 1,5–2 vuotta, joten mahdollista investointipäätöstä voidaan odottaa aikaisintaan vuonna 2019. Hallitus seuraa tarkasti myös toista mielenkiintoista strategista liiketoiminta­ mahdollisuutta, joka liittyy yhtiön biokemi­ kaaliliiketoimintaan ja teollisenmittakaavan biojalostaman mahdolliseen rakentamiseen Saksaan. Yhtiö valmistelee yksityiskohtaista kaupallista selvitystä ja teknistä perustutki­ musta, joiden tarkoituksena on varmistaa lokakuussa 2017 julkaistun liiketoiminta­ hankkeen houkuttelevuus. Jos kaikki valmisteluvaiheet onnistuvat suunnitellusti, yhtiö käynnistää tavanomaisen arviointi- ja valmisteluprosessin investointiehdotuk­ sen laatimiseksi hallitukselle aikaisintaan vuoden 2018 lopulla. (Lue lisää sivulla 41.) Olkiluodon kolmas ydinvoimalaitos­ yksikkö on ollut hallituksen huolenaihe koko vakavasti viivästyneiden rakennus­ töiden ajan, sillä yhtiö on mukana tässä hankkeessa energiaosakeomistustensa kautta (lisätietoja näistä omistuksista ja tästä hankkeesta on sivuilla 133–134). Rakennushankkeen lähestyessä päätöstään Olkiluoto 3 on yksi hallituksen painopiste­ alueista vuonna 2018. Sähköntuotannon odotetaan alkavan vuonna 2019. Strategiset painopistealueet vuonna 2018

muiden tarkoituksenmukaiseen monimuotoisuuteen vaikuttavien tekijöiden suhteen. Koska ilmeisiä kehitystarpeita ei havaittu, hallituksen kokoonpanoon ei esitetty muutoksia vuoden 2017 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotetun mukaisesti varsinainen yhtiö­ kokous valitsi hallitukseen kaikki sen entiset jäsenet toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen kokoonpano on esitetty taulukossa alla. Hallituksen monimuotoisuustekijät on määritelty hallituksen monimuotoisuuspoli­ tiikassa ja niihin kuuluvat olennainen työkoke­ mus, koulutus, sukupuoli, ikä, kansalaisuus ja toimikauden pituus. Tietoa hallituksen jäsen­ ten ammatillisista taustoista ja muista merkit­ tävistä luottamustehtävistä on tämän vuosiker­ tomuksen sivuilla 86–87. Tietoa muista halli- tuksen monimuotoisuustekijöistä on oheisissa kaavioissa ja alla olevassa taulukossa. Lisätie­ toja hallituksen monimuotoisuudesta ja siihen liittyvistä tavoitteista ja tuloksista on vuoden 2017 selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestel­ mästä. Hallituksen jäsenten riippumattomuus Hallituksen jäsenehdokkaiden riippumatto­ muuden arviointi on tärkeä tekijä nimitys- ja hallinnointivaliokunnan valmistellessa vuosit­ taista ehdotustaan hallituksen kokoonpanosta. Valiokunta arvioi hallituksen jäsenten riippu­ mattomuutta jatkuvasti ja käsittelee jokaisessa kokouksessaan raportin hallituksen jäsenten työ- ja luottamustehtävissä tapahtuneista muutoksista. Se myös arvioi muutosten mahdollista vaikutusta jäsenten riippumatto­ muuteen ja mahdollisuuteen käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn ja raportoi näiden arviointien tuloksesta hallitukselle. Valiokun­ nan arvion mukaan niillä muutamalla vuonna 2017 tapahtuneella muutoksella ei ollut vaikutusta hallituksen jäsenten riippumatto­ muuteen tai mahdollisuuksiin käyttää riittä­ västi aikaa hallitustyöskentelyyn. Hallituksen jäsenten riippumattomuutta arvioidaan kokonaisuutena ja suhteessa UPM:ään ja sen konserniyhtiöihin sekä yhtiön

30%

70%

HALLITUKSEN MONI-

MUOTOISUUS, SUKUPUOLI

Hallituksen monimuotoisuus – ikä

40–49

60–69

50–59

■ 20 %

■ 30 %

■ 50 %

Hallituksen monimuotoisuus – kansalaisuus

Yhdysvallat

Norja

Sveitsi

Suomi

■ 70 %

■ 10 %

■ 10 %

■ 10 %

Hallituksen monimuotoisuus – toimikausi

>10 vuotta

2–5 vuotta

6–10 vuotta

■ 20 %

■ 40 %

■ 40 %

Hallituksen kokoonpano 2017

Osallistuminen kokouksiin 2017

YHTIÖÖN NÄHDEN ULKOPUOLINEN / EI-ULKOPUOLINEN

OSALLISTUMINEN / HALLITUKSEN KOKOUSTEN LKM

OSALLIS- TUMIS- %

OSALLISTUMINEN / VALIOKUNTA- KOKOUSTEN LKM

OSALLIS- TUMIS- %

KESKIMÄÄRÄI- NEN OSALLIS- TUMIS-%

HALLITUKSEN JÄSEN ALKAEN

TOIMIKAUSIEN LKM

HALLITUKSEN JÄSEN

IKÄ KOULUTUS

HALLITUKSEN JÄSEN

Björn Wahlroos (puheenjohtaja) Berndt Brunow (varapuheenjohtaja)

2008 2002 2015 2013 2005 2007 2014 2007 2015 2012

10 16

65 68 49 43 66 57 66 60 56 57

Kauppatiet. tri

Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ei-ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen

Björn Wahlroos (Hallituksen ja NGC-puheenjoht.) Berndt Brunow (Varapuheenjohtaja, NGC-jäsen)

9/9 9/9 8/9 9/9 9/9 9/9 9/9 9/9 8/9 8/9

100 100

4/4 4/4 5/5 5/5 5/5 4/4 5/5 5/5 5/5 –

100 100 100 100 100 100 100 100 100 –

100 100 92,9 100 100 100 100 100 92,9 92,9

Dipl. ekon.

Henrik Ehrnrooth (RC-jäsen)

89

Henrik Ehrnrooth Piia-Noora Kauppi

3 5

KTM OTK

Piia-Noora Kauppi (AC-puheenjohtaja)

100 100 100 100 100

Wendy E. Lane (AC-jäsen)

Wendy E. Lane Jussi Pesonen Ari Puheloinen

13 11

MBA (Harvard)

Jussi Pesonen

Dipl. ins.

Ari Puheloinen (NGC-jäsen)

4

Yleisesikuntaupseeri

Veli-Matti Reinikkala (RC-puheenjohtaja)

Veli-Matti Reinikkala

11

eMBA

Suzanne Thoma (RC-jäsen)

89 89

Kim Wahl (AC-jäsen)

Suzanne Thoma

3 6

Kemian teknologian tri. BA (liikkeenjohto) MBA (Harvard), BA (liiketaloustiede)

Kim Wahl

NGC – nimitys- ja hallinnointivaliokunta, RC – palkitsemisvaliokunta, AC – tarkastusvaliokunta

SISÄLTÖ

78

79

UPM Vuosikertomus 2017

UPM Vuosikertomus 2017