UPM vuosikertomus 2017

Hallinnointi

Lyhyesti

Strategia

Liiketoiminnot

Sidosryhmät

Tilinpäätös

Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät toimitusjohtajan ja suoraan toimitusjohtajalle raportoivien ylimpien johtajien palkitsemiseen sekä yhtiön ylimmän johdon kykykartoitus- ja seuraajasuunnitteluprosesseihin. Valiokunnan käsittelemät vuosittai­ set ja muut aiheet on esitelty oheisessa taulukossa. Vuonna 2017 valiokunta kiinnitti erityistä huomiota yhtiön kykykartoitusprosesseihin ja johdon seuraajasuunnitteluun ja raportoi näistä aiheista hallitukselle.

Palkitsemisvaliokunnan työ 2017

VUOSITTAISET AIHEET Lyhyen aikavälin kannusteohjelman (STI) ja saavutustunnustuksen suunnittelu

Pitkän aikavälin kannusteohjelmien (LTI) suunnittelu

STI-ansaintaehtojen ja -tavoitteiden määrittäminen LTI-ohjelmien ansaintaehdot STI-ohjelma ja saavutustunnustus

LTI-tavoitteiden määrittäminen ja allokoinnit Alkavat LTI-ohjelmat (tulosperusteinen osake­ palkkiojärjestelmä ja viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä)

STI-toteutumat

STI-maksut

LTI-toteutumat

Johdon palkitseminen verrokkiyhtiöissä Toimitusjohtajan palkka ja etuudet Johtajiston ja muiden toimitusjohtajan suorien alaisten palkat ja etuudet

LTI-maksut

Jatkuvat LTI-ohjelmat Johdon osakkeenomistus

Kykykartoitusprosessi EES-henkilöstökysely Johtajiston suorituksen arviointi ja seuraajasuunnittelu Valiokunnan työjärjestys Liiketoiminta-alueiden johtoryhmien kykykartoitus ja seuraajasuunnittelu Valiokunnan kalenteri

Hallituksen palkitseminen Varsinainen yhtiökokous 2017 päätti korottaa hallituksen vuosipalkkioita, jotka olivat pysy­ neet ennallaan vuodesta 2007. Se päätti ottaa käyttöön myös valiokuntapalkkiot, joita ei ole maksettu aiemmin. Nimitys- ja hallinnointi­ valiokunta ehdotti muutosta palkkioihin hallituksen ja sen valiokuntien lisääntyneen työmäärän takia, mikä on seurausta kasva­ neista sääntelyvaatimuksista ja UPM:n käynnissä olevasta uudistumisesta, sekä paran­ taakseen hallituksen kykyä houkutella halli­ tukseen osaavia ja monipuolisia kykyjä.

Muutetut palkkiot sekä kunkin jäsenen vuo­ sittaiset palkkiot ja ostettujen osakkeiden määrä käyvät ilmi alla olevista taulukoista. Toimitusjohtajalle ei makseta vuosipalkkioita hallituksen jäsenyydestä. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät saaneet hallitus- tai valiokuntajäsenyyden perusteella vuotuisten perus- ja valiokuntapalkkioiden lisäksi muita taloudellisia etuja. Hallituksen jäsenille vuonna 2017 ostettuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä (26. huhtikuuta 2017) on kulunut kaksi vuotta tai

henkilön jäsenyys hallituksessa on päätty­ nyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Hallituksen palkkioiden maksaminen osakkeina ja rahana on ollut jo pitkään käytäntönä UPM:ssä. Hallituksen jäseniä kannustetaan yhtiön osakkeiden pitkäaikai­ seen omistukseen, ja useimmilla jäsenillä onkin hallussaan merkittävä määrä osak­ keita, mikä viittaa siihen, että hallituksen jäsenten edut ovat yhteneväiset osakkeen­ omistajien etujen kanssa.

MUUT AIHEET

LISÄTIETOA

EU-direktiivi osakkeenomistajien oikeuksista

Tulevat muutokset sääntely-ympäristössä

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät hallituksen kokoonpanoon ja monimuotoisuuteen ja hallituksen jäsenten palkitsemiseen sekä yhtiön hallinnointiin. Tarvittaessa valiokunnan tehtäviin kuuluu myös toimitusjohtajaksi sopivien henkilöiden etsiminen. Valiokunnan käsittelemät vuosittaiset ja muut aiheet on esitelty oheisessa taulukossa. Vuonna 2017 valiokunta etsi uusia jäsenehdokkaita ja valmisteli muutoksia yhtiöjärjestykseen.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan työ 2017

VUOSITTAISET AIHEET Hallituksen jäsenten arviointi- ja nimittämisprosessi

Hallituksen toiminta

Hallituksen koko ja kokoonpano

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen jäsenten olennaiset pätevyydet, taidot ja kokemus Valiokuntien riippumattomuus- ja asiantuntemus- vaatimukset Hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arviointi

Jäsenehdokkaiden riippumattomuuden kokonaisarviointi Hallituksen valiokuntien kokoonpano

Hallituksen palkitseminen ja maksutapa

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot

VUOTUINEN PERUSPALKKIO (EUR)

2017

2016

MAKSUTAPA

Vuosittaiset hallitus- ja valiokuntapalkkiot

Hallitusten jäsenten palkitseminen verrokki- yhtiöissä

Puheenjohtaja

190 000 135 000

175 000 120 000 120 000 95 000

40 % yhtiön osakkeina, 60 % rahana verojen kattamiseksi Kahden vuoden rajoitusjakso

Varapuheenjohtaja

Hallituspalkkioiden maksutapa Hallituksen palkitseminen (ehdotus yhtiökokoukselle) Hallituksen jäsenten määrä (ehdotus yhtiökokoukselle) Hallituksen kokoonpano (ehdotus yhtiökokoukselle) Hallituksen toiminnan arviointikysely Hallituksen itsearvioinnin tulokset

Tarkastusvaliokunnan puheenjoht.

–

Jäsenet

110 000

VUOTUISET VALIOKUNTA- PALKKIOT 2017 (EUR)

PUHEEN- JOHTAJA

MUUT AIHEET

LISÄTIETOA

JÄSENET 15 000 10 000

MAKSUTAPA

Jäsenten riippumattomuus ja ajankäyttö Muutokset jäsenten työ- ja luottamustehtävissä

Arvioidaan jokaisessa kokouksessa Käsitellään jokaisessa kokouksessa Hallituksen ehdotuksen valmistelu yhtiö­ kokoukselle 2018

Tarkastusvaliokunta Palkitsemisvaliokunta

35 000 20 000

Rahana

Muutokset UPM:n yhtiöjärjestykseen

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta

20 000

10 000

Liiallinen hallituspaikkojen lukumäärä ja hallituksen jäsenten valintatapa

Katsaus hallinnointitrendeihin

Hallituksen palkitseminen 2017

VUOTUINEN PERUSPALKKIO (EUR)

40 % OSAKKEINA (EUR)

60 % RAHANA (EUR) 114 000 81 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 657 000 –

VUOTUINEN VALIOKUNTA- PALKKIO

HANKITTUJEN OSAKKEIDEN LKM

UPM:N OSAKKEITA 31.12.2017

HALLITUKSEN JÄSEN Björn Wahlroos Berndt Brunow Henrik Ehrnrooth Piia-Noora Kauppi

190 000 135 000 110 000 110 000 110 000 110 000 110 000 110 000 110 000 –

76 000​ ​54 000​ ​44 000​ ​44 000​ 44 000

20 000 10 000 10 000 35 000 15 000 10 000 20 000 10 000 15 000 145 000 –

3 067 2 179 1 776 1 776 1 776 1 776 1 776 1 776 1 776 –

259 744 308 661

6 351

16 236 37 000 353 491

Wendy E. Lane Jussi Pesonen Ari Puheloinen

–

44 000 44 000 44 000 44 000 438 000

8 376

Veli-Matti Reinikkala

41 172

6 351

Suzanne Thoma

Kim Wahl Yhteensä

18 150

1 095 000

17 678 1 055 532

SISÄLTÖ

82

83

UPM Vuosikertomus 2017

UPM Vuosikertomus 2017